8月5日，蘇寧環(huán)球股份有限公司回復(fù)深交所關(guān)注函，主要圍繞溢價并購的合理性及關(guān)聯(lián)交易進行了詳細解釋。因受醫(yī)美機構(gòu)“先付款后消費”業(yè)務(wù)模式影響，標(biāo)的賬面上留存有大量合同負(fù)債導(dǎo)致交易標(biāo)的負(fù)債偏多。但醫(yī)美行業(yè)同時兼具輕資產(chǎn)等優(yōu)勢，根據(jù)未來預(yù)計收益進行折現(xiàn)，公司賬面凈資產(chǎn)增值較大。

此前，蘇寧環(huán)球擬以3.37億現(xiàn)金收購無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞各100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格分別為人民幣1.3億元、0.94億、1.13億元。

資料顯示，無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞2020年凈利潤分別為797.29萬元、694.89萬元、601.65萬元，合計2,093.83萬元，2021年上半年凈利潤合計807.74萬元。交易對方對交易標(biāo)的做出三年業(yè)績承諾，承諾交易標(biāo)的2021年至2023年每年凈利潤總和分別不低于2,151.51萬元、2,546.10萬元、2,748.31萬元。同時，交易標(biāo)的2020年末凈資產(chǎn)均為負(fù)值，凈資產(chǎn)合計-9,738.95萬元，截至2021上半年末，交易標(biāo)的凈資產(chǎn)合計1,068.79萬元，相比2020年末增加1.08億元。

受醫(yī)美機構(gòu)“先付款后消費”業(yè)務(wù)模式影響，交易標(biāo)的的客戶均為先付款后消費模式，標(biāo)的賬面上留存有大量合同負(fù)債，導(dǎo)致交易標(biāo)的債務(wù)率偏高。通過對比交易標(biāo)的加回合同負(fù)債的資產(chǎn)基礎(chǔ)法凈資產(chǎn)評估值與收益法評估值的差異，可得無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞收益法評估值較加回合同負(fù)債的資產(chǎn)基礎(chǔ)法凈資產(chǎn)評估值分別增值10,873.79萬元、7,567.53萬元、7,861.07萬元，差異率分別為511.42%、412.97%、228.59%，差異率小于收益法評估值較資產(chǎn)基礎(chǔ)法凈資產(chǎn)評估值增值率。

無錫蘇亞、唐山蘇亞和石家莊蘇亞均屬于美容行業(yè)，主要支出為人工、耗材成本、廣告費用等，固定資產(chǎn)投入相對較小。同時，標(biāo)的公司的日常運營方式為“公司先預(yù)收，顧客后消費”，對股東投入的要求較低，凈資產(chǎn)賬面值不高。該行業(yè)毛利率普遍較高，盈利能力較強，其收益水平與固定資產(chǎn)投入、凈資產(chǎn)高低關(guān)系較小。本次評估參考無錫蘇亞、唐山蘇亞和石家莊蘇亞歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)，并充分考慮了其客戶資源、銷售渠道、運營方式、管理技術(shù)、人才團隊、品牌影響力等重要的資產(chǎn)或資源所帶來的超額收益，在此基礎(chǔ)上對未來收益進行了合理的預(yù)測。根據(jù)預(yù)測，無錫蘇亞、唐山蘇亞和石家莊蘇亞未來業(yè)績發(fā)展空間較大。

交易標(biāo)的無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞最近一年又一期非經(jīng)常性損益事項主要為政府補助、個稅返還等，凈利潤不包含較大比例的非經(jīng)常性損益，具備穩(wěn)定性、可持續(xù)性。交易標(biāo)的2020年度毛利率基本位于50%-60%之間，行業(yè)平均值為54.70%；凈利率位于13%-17%之間，處于合理水平，符合行業(yè)發(fā)展趨勢。交易標(biāo)的未來業(yè)績發(fā)展空間較大，因此，根據(jù)未來預(yù)計收益進行折現(xiàn)得出的評估價值較賬面凈資產(chǎn)增值較大。

通過多年的醫(yī)美領(lǐng)域深耕和經(jīng)營沉淀，蘇寧環(huán)球旗下的蘇亞醫(yī)美積累了深厚的客戶資源。根據(jù)企業(yè)統(tǒng)計，石家莊蘇亞總顧客量超19萬人，老顧客逾8萬人，消費1萬以上VIP顧客近萬人。無錫蘇亞自2012年開業(yè)以來，累計顧客總量達81674，其中成交客戶44639。2021年上半年凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正，并購后數(shù)年時間，集團通過強化運營體系，狠抓醫(yī)療質(zhì)量，推行精細化管理，開展線上線下多元化營銷，顯著提升三家醫(yī)院經(jīng)營管理水平，業(yè)績扭虧為盈。本次增資加強了對各家醫(yī)院的資金資源支持，將推動蘇寧環(huán)球醫(yī)美產(chǎn)業(yè)進一步發(fā)展壯大。

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