(原標(biāo)題：上海萊士拋“天價”海外并購計劃 擬391億買兩血液檢測與制品公司)
編者按：
停牌9個月后，上海萊士(002252. SZ)于11月22日晚間拋出了一份巨額收購海外資產(chǎn)的方案，公司擬作價約50億美元(約合343億元人民幣)收購全球領(lǐng)先的血液檢測設(shè)備制造商GDS100%股權(quán)，同時，公司還將斥資5.89億歐元(約合48億元人民幣)收購擁有70年歷史的德國全球性全產(chǎn)業(yè)鏈血液制品公司Biotest。
上述兩筆收購的總作價約合391億元人民幣。上海萊士稱，并購整合一直是血液制品行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵路徑，一方面通過獲取 Biotest的血液制品相關(guān)運營資產(chǎn)提高市場規(guī)模，一方面通過獲取GDS股份開拓血液檢測市場，增強企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋。
上海萊士稱，成長為世界級的血液制品企業(yè)是公司長期發(fā)展規(guī)劃。但是此前公司為外界廣為熟知的則是其“炒股”一事，且由于證券投資虧損，公司業(yè)績亦被拖累。在今年三季報中，上海萊士預(yù)計全年將虧損9.6億元至虧損12億元。
對此，11月23日上海萊士內(nèi)部人員接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，公司一直以來專注主業(yè)，2015年因為公司現(xiàn)金流比較充裕，所以拿出一部分來做證券投資，今年以來也一直慢慢地在退出，后續(xù)公司會以主業(yè)為主。
值得注意的是，上述交易作價高達(dá)391億元人民幣，而截至2018年三季度上海萊士未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為115.52億元人民幣，貨幣資金為8.68億元人民幣，包括換股價格以及現(xiàn)金收購來源等具體交易方式仍待進(jìn)一步披露。
BPL公司未進(jìn)入重組方案
在今年5月披露的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告中，上海萊士原擬收購的標(biāo)的為天誠國際100%的股權(quán)。
據(jù)了解，天誠國際是一家香港公司，由上海萊士的控股股東科瑞天誠投資控股有限公司(以下簡稱科瑞天誠)的全資子公司天誠財富管理有限公司(以下簡稱天誠財富)、萊士中國有限公司(以下簡稱萊士中國)與其他投資人共同設(shè)立。而天誠國際下屬的核心資產(chǎn)則是英國BPL公司和德國Biotest公司。2016年8月、2018年1月，天誠國際分別以10.59億歐元和9.4億歐元完成了對BPL和Biotest的收購。
公開資料顯示，BPL和Biotest均為血液制品生產(chǎn)及銷售企業(yè)，主要有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大類產(chǎn)品。彼時，科瑞天誠表示，計劃未來擇機將上述海外公司整體或相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)注入上海萊士。
不過在本次收購方案中，BPL卻并未被列入標(biāo)的資產(chǎn)中。上海萊士稱，BPL所持有的全部血漿站均位于美國，受外部環(huán)境因素影響，BPL所申報的美國外資投資委員會(CFIUS)審查遲遲無法獲得明確結(jié)論。
“本來我們的初衷也是想把它注入上市公司，現(xiàn)在暫時的不確定性比較大，后續(xù)如果條件成熟公司還會繼續(xù)將它注入的。”上海萊士內(nèi)部人員向記者講到。
另外在標(biāo)的資產(chǎn)的價格方面，此次Biotest100%股權(quán)對應(yīng)的作價是5.89億歐元，這與前次天誠國際的收購價格相差了3.51億歐元。
那么導(dǎo)致出現(xiàn)上述價格差異的原因是什么?是否因為涉及關(guān)聯(lián)交易而降低了Biotest估值?上海萊士工作人員向記者表示，其無法回答這個問題，“因為還在盡調(diào)中，整個方案還沒有完整地發(fā)布出來，后面如果出預(yù)案可以很清楚地解釋這個問題。”
收購尚存諸多不確定因素
在暫時無法將BPL注入上市公司后，上海萊士又調(diào)整了收購方案，即在收購Biotest的同時，亦將目光投向了西班牙Grifols, S.A.公司(以下簡稱基立福)的全資子公司GDS。
上述兩筆交易的作價高達(dá)391億元，僅GDS100%股權(quán)對應(yīng)的作價折合人民幣就高達(dá)約343億元人民幣，另外，Biotest收購價高達(dá)5.89億歐元(約合48億元人民幣)，與之相比，截至2018年三季度上海萊士未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為115.52億元人民幣，貨幣資金為8.68億元人民幣。
為此，上海萊士選擇以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，收購兩家標(biāo)的，其中公司擬以對價換股的方式對GDS進(jìn)行收購，由此上海萊士也引進(jìn)了國際血液制品行業(yè)龍頭基立福作為其重要戰(zhàn)略股東。雖然尚未披露擬發(fā)行股份的價格，不過上海萊士表示，預(yù)計交易完成后，基立福將成為上海萊士持股5%以上的股東。
需注意的是，此次上海萊士的收購事項仍面臨著諸多的不確定性。
一是審查方面，由于此次交易為跨境收購，除需要公司的董事會、股東大會批準(zhǔn)外，還可能涉及國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)關(guān)于經(jīng)營者集中的反壟斷審查(如涉及)、國家發(fā)改委境外投資項目備案程序、上海市商務(wù)委員會境外投資相關(guān)備案程序，以及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營所在地國家或地區(qū)的相關(guān)投資者適格性審查、安全審查、反壟斷審查等。
另外，因本次重大資產(chǎn)重組方案仍在不斷商討、論證過程中，自11月23日開市起上海萊士將繼續(xù)停牌不超過10個交易日，并且將不晚于2018年12月7日復(fù)牌。在停牌期間，各中介機構(gòu)需要完成對標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計、評估/估值等工作。若前述工作無法在停牌期間完成，或者公司未能在停牌期限屆滿前召開董事會審議并披露重組預(yù)案，則此次重大資產(chǎn)重組將終止。
而由于標(biāo)的資產(chǎn)及主要業(yè)務(wù)均在境外且分布于不同大洲的多個國家，標(biāo)的的主要客戶和供應(yīng)商較為分散等因素，上海萊士在公告中稱，目前各中介機構(gòu)的盡職調(diào)查、審計、評估/估值等工作仍未完成，交易方案細(xì)節(jié)仍在持續(xù)論證中。
停牌9個月后，上海萊士(002252. SZ)于11月22日晚間拋出了一份巨額收購海外資產(chǎn)的方案，公司擬作價約50億美元(約合343億元人民幣)收購全球領(lǐng)先的血液檢測設(shè)備制造商GDS100%股權(quán)，同時，公司還將斥資5.89億歐元(約合48億元人民幣)收購擁有70年歷史的德國全球性全產(chǎn)業(yè)鏈血液制品公司Biotest。
上述兩筆收購的總作價約合391億元人民幣。上海萊士稱，并購整合一直是血液制品行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵路徑，一方面通過獲取 Biotest的血液制品相關(guān)運營資產(chǎn)提高市場規(guī)模，一方面通過獲取GDS股份開拓血液檢測市場，增強企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋。
上海萊士稱，成長為世界級的血液制品企業(yè)是公司長期發(fā)展規(guī)劃。但是此前公司為外界廣為熟知的則是其“炒股”一事，且由于證券投資虧損，公司業(yè)績亦被拖累。在今年三季報中，上海萊士預(yù)計全年將虧損9.6億元至虧損12億元。
對此，11月23日上海萊士內(nèi)部人員接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，公司一直以來專注主業(yè)，2015年因為公司現(xiàn)金流比較充裕，所以拿出一部分來做證券投資，今年以來也一直慢慢地在退出，后續(xù)公司會以主業(yè)為主。
值得注意的是，上述交易作價高達(dá)391億元人民幣，而截至2018年三季度上海萊士未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為115.52億元人民幣，貨幣資金為8.68億元人民幣，包括換股價格以及現(xiàn)金收購來源等具體交易方式仍待進(jìn)一步披露。
