(原標題：吸收合并母公司 雙匯發(fā)展1200億市值隱現(xiàn))

一旦吸收合并母公司雙匯集團成功，河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司(000895.SZ，以下簡稱“雙匯發(fā)展”)有望成為河南地區(qū)市值超越千億的上市公司。

這家以“雙匯”牌火腿腸聞名全中國的肉類加工企業(yè)，正在醞釀2019年A股最大的一樁資產(chǎn)重組。

2019年1月25晚，雙匯發(fā)展公告披露吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責任公司(文中稱“雙匯集團”)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。擬通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯有限公司(以下簡稱“羅特克斯”)發(fā)行股份的方式對雙匯集團實施吸收合并。公司股票將于2019年1月28日開市起復(fù)牌。

交易預(yù)案顯示，經(jīng)初步預(yù)估，雙匯集團的預(yù)估值為401.667億元，按照協(xié)商的發(fā)行價格20.34元/股測算，雙匯發(fā)展新發(fā)行股份共約19.75億股支付全部對價，不涉及現(xiàn)金支付。

停牌前，雙匯發(fā)展的總市值為808億元，吸收合并之后，雙匯發(fā)展的市值將有望超過1200億元人民幣。

資產(chǎn)置入

工商資料顯示，雙匯集團由設(shè)于香港的羅特克斯公司持有100%的股權(quán)，羅特克斯直接持有雙匯發(fā)展13.98%的股權(quán)，以及通過雙匯集團間接持有雙匯發(fā)展59.27%的股權(quán)。

本次交易完成后，羅特克斯將直接持有雙匯發(fā)展2,436,191,938股，占雙匯發(fā)展總股本的73.41%，本次發(fā)行將觸發(fā)要約收購義務(wù)。

鑒于羅特克斯在本次發(fā)行前在雙匯發(fā)展中直接和間接擁有的權(quán)益已超過雙匯發(fā)展已發(fā)行股份的50%，且本次重組不會影響雙匯發(fā)展的上市地位，羅特克斯可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

除了持有雙匯發(fā)展的股權(quán)，雙匯集團對外投資參股了21家公司，包括：

食品類企業(yè)，如廣東雙匯食品有限公司、武漢雙匯食品有限公司等;物流類，如漯河雙匯物流投資有限公司、河南雙匯冷易通物流有限公司;牧業(yè)類公司;流通類公司;金融類公司;以及其它類包括漯河雙匯塑料制品有限責任公司等等。

對雙匯發(fā)展而言，吸收合并雙匯集團將是一個龐大的資產(chǎn)置入過程，需要對這一系列資產(chǎn)進行評估測算。

另外有工商信息變更信息顯示，漯河雙匯物流投資有限公司的股權(quán)在2018年12月26日發(fā)生了變更，雙匯集團對其85%的控股權(quán)變更為萬通物流國際有限公司。

對于本次交易對主營業(yè)務(wù)的影響，預(yù)案公告顯示，本次交易將使得上市公司肉類主業(yè)更加突出、肉類產(chǎn)業(yè)鏈更加完善，更有助于上市公司“調(diào)結(jié)構(gòu)、擴網(wǎng)絡(luò)、促轉(zhuǎn)型、上規(guī)模”發(fā)展戰(zhàn)略的實施。本次交易不會導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，有利于增強上市公司在中國肉類行業(yè)的領(lǐng)軍地位，進一步提升未來發(fā)展的潛力。

復(fù)雜的控制關(guān)系

雙匯發(fā)展在中國的民營上市公司中，有著比較復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)。

羅特克斯是一家專門為持有雙匯集團股權(quán)而設(shè)的香港公司。羅特克斯的母公司是設(shè)置在英屬維爾京群島(BVI)的公司，控制羅特克斯的公司名為GloriousLinkInternationalCorpora-tion(下稱“GloriousLink”)。

GloriousLink是香港上市公司——萬洲國際有限公司(0288.HK，下稱“萬州國際”)全資控股的子公司。萬州國際的原名為雙匯國際控股有限公司，于2014年4月在香港以411億港元發(fā)起IPO，募集資金主要用于償還對美國最大豬肉食品企業(yè)史密斯菲爾德的收購貸款。

董事長萬隆和雙匯的管理層，通過另外一家英屬維爾京群島公司——興泰集團有限公司(RiseGrandGroupLimited，下稱“興泰集團”)實現(xiàn)對香港上市公司萬州國際和國內(nèi)上市公司雙匯發(fā)展的最終控制。

這一點，在雙匯發(fā)展2017年度報告中有過詳細的解釋：雙匯發(fā)展境外間接股東萬洲國際于2010年11月實施股權(quán)調(diào)整，導(dǎo)致興泰集團成為本公司的實際控制人。

興泰集團的三名登記股東作為受托人(名義股東)通過信托安排代表包括公司及其關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的約300名員工(以下簡稱“受益人”)持有興泰集團股份，而受益人是通過參加一項依據(jù)香港特別行政區(qū)法律設(shè)定的員工持股計劃(以下簡稱“員工持股計劃”)而取得興泰集團股份的受益份額。

受益人通過受益人大會選舉產(chǎn)生員工持股委員會，員工持股委員會通過興泰集團名義股東對興泰集團進行決策及經(jīng)營管理，興泰集團的受益人分散且獨立決策，沒有單一受益人能通過其擁有的受益份額控制并決定受益人大會及興泰集團的決策,截止2017年12月31日，受益人中持有受益份額最大的為萬隆先生，其直接和間接持有的受益份額比例約為36.4771%。

英屬維爾京公司的英文名稱為TheBritishVirginIslands(縮寫B(tài)VI)，是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一，在此注冊的公司就被稱作BVI公司，常見于為在境外或香港上市而搭建的VIE交易架構(gòu)中。

英屬維爾京群島是國際著名的避稅中心，根據(jù)該島的法律，所有在該島注冊登記設(shè)立的公司，除了法定每年計繳的登記費用(非常少)外，所有業(yè)務(wù)收入和盈余均免征各項稅款。很多國際知名的大公司為了其避稅的運作，均在該島設(shè)立避稅公司，并展開復(fù)雜的國際避稅業(yè)務(wù)活動。

雙匯發(fā)展通過復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)，位于萬州國際頂層的興隆集團，以及雙匯發(fā)展控股股東羅特克斯的母公司Glo-riousLink，均在英屬維爾京群島設(shè)立，即BVI公司。

這樣復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在A股上市公司中，并不多見。

根據(jù)1月25日晚公布的交易預(yù)案，本次交易后，雙匯集團持有的雙匯發(fā)展約19.56億股股票將被注銷，因此本次交易后實際新增股份數(shù)量為1918.848萬股。

本次雙匯發(fā)展吸收合并母公司，將對雙匯產(chǎn)生何種程度的影響，還需要時間來檢驗。