(原標題：萬達電影百億元重組過會 降價7成攬入萬達影視)

歷時三年，方案數次調整，萬達電影重組終于看到曙光。2月27日，萬達電影公告稱，公司發行股份購買資產暨關聯交易事項獲得有條件通過。此后，2月28日開盤，萬達電影高開，報24元/股，漲幅一度達到6.52%。不過隨后震蕩回落，收盤跌0.09%，報23.45元/股。

根據最新方案顯示，萬達電影擬向萬達投資等20名交易對方發行股份購買其持有的萬達影視95.7683%的股權，交易價格為105.23億元。本次交易完成后，萬達影視將成為上市公司的子公司。

重組一波三折

萬達電影并購萬達影視始于2016年，期間可謂一波三折。2016年5月份，萬達院線(后改名“萬達電影”)擬以372億元的價格收購萬達影視100%股權，同時配套募集資金不超過80億元。在當時的方案中，萬達影視包含了傳奇影業的資產，如果交易成功，意味著傳奇影業將注入上市公司。不過受多方因素影響，這一收購最終終止。

2017年7月份，萬達電影再次啟動對萬達影視的收購，擬以116.19億元價格收購萬達影視96.82%股權。在這一方案中，傳奇影業從萬達影視剝離，同時包含了更豐富的業態，覆蓋電影和電視劇的投資、制作和發行，以及網絡游戲運營和發行三大內容領域。

去年11月份，萬達電影在停牌17個月后復牌，再次對重組方案進行修改，交易方式由“現金+發行股份”方式支付調整為全部以發行股份方式支付。之后重組方案又經過了數次修改，就交易價格、業績承諾等作出了調整。

根據最新重組預案，萬達影視100%股權評估價值為110億元，標的資產為萬達影視95.7683%的股權，交易價格為105.23億元。萬達投資、莘縣融智、林寧女士作出了業績承諾，承諾萬達影視2018年、2019年、2020年以及2021年凈利潤數分別不低于7.63億元、8.88億元、10.69億元、12.74億元。

萬達電影總裁曾茂軍此前接受《證券日報》記者采訪曾表示，重組確實有很大難度，要對股東、特別是中小股東負責任，調整標的資產的估值也是為了讓大家認為并購標的是合理的。

萬達電影表示，通過本次交易，上市公司主營業務將擴展至電影和電視劇的投資、制作和發行，以及網絡游戲發行和運營領域，建成集院線終端平臺、傳媒營銷平臺、影視IP平臺、線上業務平臺、影游互動平臺為一體的五大業務平臺，向國內領先的泛娛樂平臺型公司的目標更進一步。

國金證券研報指出，并購資產整合后有利于電影全產業鏈發揮協同效應。收購完成后公司將圍繞IP進行更加緊密的整合，《胡萊三國》已由新媒誠品制作網劇，線下院線也會開拓電競賽事協同運營，整合效果值得期待。

優質并購仍會持續

在業內人士看來，萬達電影重組曲折有著政策、監管及涉及境內外資產等多個方面的原因。申萬宏源TMT研究部首席分析師周建華對《證券日報》記者表示，監管層一開始對并購是鼓勵的，但是后來出現了很多并購亂象，所以進行了比較嚴格的審批。影視行業是高度依賴人和創意的輕資產公司，一段時間內出現了很多不具備管理能力的公司跨行業進入影視行業，在業績承諾完成之后很快業績變臉甚至沒有能力達成并購，所以監管層加大了審核力度。

“當然，萬達本身的資產還是很優質的，并購萬達影視屬于同行業并購，同時是核心主業的全產業鏈打通。主要是行業整體的并購出現了很多問題，萬達自然也會受到一些影響。”周建華表示，萬達自身并購涉及到此前境內外資產、估值等多種方面原因，所以會比較曲折。

如今重組方案過會，在周建華看來，這對于公司來說無疑是利好。“目前從全球來看，影視行業尤其是一些龍頭領軍企業都是產業鏈垂直一體化，萬達電影重組后形成了影視制作、投資、發行、營銷、衍生品、娛樂等一體化運作，是符合產業規律的，也符合戰略協同、業務協同、組織協同、文化協同。總體還是同行業的并購，公司的管理能力也比較強，有比較大的知名度，整體對公司是有利的。”

據萬達電影業績快報顯示，公司2018年實現營業總收入141億元，較上年同期增長6.59%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤12.92億元，較上年同期下降14.72%。

萬達電影表示，營收增長主要原因系2018年公司新增影城數量繼續保持較快增長;而凈利潤下滑主要是全國影城和銀幕數量保持較快增長，市場競爭加劇，新開影城市場培育期有所延長，影城單銀幕產出下降所致。

申萬宏源研報指出，公司影視娛樂內容布局取得重大進展，近期公司總裁、執行總裁、董秘等高管以自有資金增持股份，體現管理層對后續發展信心，維持“增持”評級。