5月17日，上交所針對山西汾酒年報發(fā)出問詢函，十大“觸及靈魂”的提問，直擊山西汾酒“毛利率下滑且低于同業(yè)水平”、“巨額營銷和會議費用”、“巨額關(guān)聯(lián)交易超過股東大會決議限額，未按規(guī)定審議、未提前進行信息披露”等核心問題。

一周后，山西汾酒未能如期回復(fù)問詢函，而是在5月25日申請了一次“延期回復(fù)”，最終，在5月31日，山西汾酒以“洋洋萬言”的篇幅，正式回復(fù)了上述問詢函。

毛利率下降甩鍋“杏花村酒” 整體上市反而拉低毛利率?

山西汾酒年報顯示，公司2018年毛利率水平66.23%，同比下滑1.24個百分點，這一毛利率水平，與同業(yè)10家酒企相比，不僅與貴州茅臺91.25%的最高水平相去甚遠，也遠遠低于75%左右的平均水準(zhǔn)，僅略高于老白干酒60.98%的水平，位居倒數(shù)第二。

上交所問詢函要求山西汾酒說明“公司毛利率變動是否背離行業(yè)趨勢”，并補充披露報告期內(nèi)毛利率水平下滑的具體原因。

對此問題，山西汾酒回復(fù)稱：報告期內(nèi)公司收購的“山西杏花村汾酒集團酒業(yè)發(fā)展區(qū)銷售有限責(zé)任公司”經(jīng)銷運營杏花村酒業(yè)務(wù)，公司全資子公司“山西杏花村汾牌系列酒營銷有限責(zé)任公司”整體包銷運營控股股東系列酒業(yè)務(wù)，兩個新增酒類經(jīng)銷業(yè)務(wù)板塊毛利率低，導(dǎo)致攤薄公司綜合毛利率水平。剔除上述毛利率較低的系列酒經(jīng)銷業(yè)務(wù)因素，2018年度公司的毛利率為72.50%，同比增長2.68個百分點。

據(jù)了解，上述被收購業(yè)務(wù)原屬山西汾酒大股東“汾酒集團”，而此次收購也是汾酒集團黨委書記、董事長李秋喜“任期內(nèi)實現(xiàn)集團整體上市”的“業(yè)績目標(biāo)”的一部分。

一位山西汾酒的中小投資者表示，本指望“集團整體上市”能夠為上市公司和中小股東帶來更多收益，沒想到上市公司收購集團資產(chǎn)是為了董事長能完成整體上市的“目標(biāo)”，還反被大股東“薅了羊毛”，生生把上市公司毛利率拉低了6個百分點。

“會議營銷”四天“燒掉”2889萬 仍有336萬元會議費未能說明“構(gòu)成”

據(jù)年報披露，2018年山西汾酒廣告宣傳費7.33億元，其中全國性廣告費用1.50 億元，地區(qū)性廣告費用 2.07 億元，合計 3.57 億元;公司促銷費 2.75 億元，同比增長 66.49%;公司會議費4,289.27 萬元，同比增長 130.67%。

上交所問詢函要求山西汾酒補充披露：除全國性及地區(qū)性廣告費用外廣告宣傳費的具體明細情況;促銷費的大幅增長的原因;會議費的具體構(gòu)成及報告期內(nèi)大幅增長的原因。

在山西汾酒的回復(fù)中，中國網(wǎng)財經(jīng)記者特別關(guān)注到了4289.27 萬元會議費用的明細。山西汾酒回復(fù)稱，會議費用的劇增130%，是“為提升品牌影響力，利用重大活動開展會議營銷造成”。

據(jù)中國網(wǎng)財經(jīng)記者的調(diào)查，占據(jù)山西汾酒全年會議費用三分之二、耗資2889.38萬元之巨的“2018杏花村世界酒文化博覽會”，舉辦于2018年9月19日至22日，會議共4天，平均每天花費超過700萬元。

據(jù)媒體此前的報道，山西省省政協(xié)副主席、呂梁市市委書記李正印，呂梁市市長王立偉，汾酒集團黨委書記、董事長李秋喜，汾酒集團總經(jīng)理譚忠豹以及中國各大名酒企領(lǐng)導(dǎo)，出席了這次會議。

事實上，這并非“杏花村世界酒文化博覽會”首次舉辦，據(jù)媒體報道，2018年的這次“博覽會”是第二屆，而舉辦了第一屆“博覽會”的2017年，山西汾酒全部的會議費用僅1800多萬。

此外，在2018年，山西汾酒還舉辦了“全球經(jīng)銷商年會”，耗資489.6萬元;“走進山丹大麥基地經(jīng)銷商大會”，耗資226.57萬元;“汾酒封藏大典”，耗資347.39萬元。

引起中國網(wǎng)財經(jīng)記者注意的是，在這些可以列出明細的會議之外，還有336.33萬元的會議費，山西汾酒在對上交所問詢函的回復(fù)中，把它歸入了“其它會議費”。

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示：上交所問詢函問的就是“會議費的具體構(gòu)成”，山西汾酒卻把336.33萬元的費用歸入“其它會議費”這樣的“筐”里，究竟是認為336.33萬元數(shù)字太小、不值一提，亦或是這部分支出“不可言說”?

“關(guān)聯(lián)交易”超額8.77億 無人擔(dān)責(zé)“罰酒三杯”了事?

從2017年2月算起，汾酒集團黨委書記、董事長李秋喜的三年任期已近尾聲。上任之初，除了對山西國資委立下三年業(yè)績增長“軍令狀”外，李秋喜還提出了“任期內(nèi)實現(xiàn)集團整體上市”的目標(biāo)。

有白酒業(yè)內(nèi)人士表示，汾酒集團這樣的國有控股大中型企業(yè)整體上市，將有利于減少上市公司與大股東的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭，有利于上市公司整合資源，做大做強。

然而，在距離汾酒集團黨委書記、董事長李秋喜三年任期僅剩9個月的時候，山西汾酒2018年年報披露的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)卻令人大跌眼鏡：在李秋喜董事長提出“集團整體上市”的這三年來，公司日常關(guān)聯(lián)交易規(guī)模不但沒有下降，反而逐年增加——2016年、2017年、2018年公司與關(guān)聯(lián)方實際發(fā)生的日常交易金額分別為7.76億元、11.57億元、29.28億元。

尤其是2018年，日常關(guān)聯(lián)交易金額29.28億元，較上年同比大幅增加153%。而在2017年股東大會上，公司預(yù)計 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過23.38億元，這一數(shù)據(jù)并經(jīng)2017年度股東大會審議通過。

最終，山西汾酒在“未及時履行審批程序及信息披露義務(wù)”、“未能嚴格履行《汾酒股份公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》相關(guān)規(guī)定”的情況下，“強行”追加 2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額合計 8.77 億元。

對于這樣重大的過失，山西汾酒在公告中只是“罰酒三杯”、一帶而過：暴露了公司工作中的不足……今后，公司將嚴格按照《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等有關(guān)規(guī)定加強日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理工作，規(guī)范合同審批流程，保證關(guān)聯(lián)交易審批程序的合規(guī)性。

前述業(yè)內(nèi)人士表示，未經(jīng)審議、未經(jīng)信披，如此巨額的違規(guī)關(guān)聯(lián)交易，管理層直接就“先斬后奏”了，現(xiàn)在面對交易所的問詢函，管理層還是表現(xiàn)的如此漫不經(jīng)心，連個內(nèi)部罰單都不愿意開，這表現(xiàn)了代表國有控股股東的管理層，對于中小股東權(quán)利的傲慢，以及對交易所信披規(guī)則的輕視。

關(guān)聯(lián)交易“商業(yè)合理性”充分 為何還要“整體上市”

在山西汾酒這29.28億元的關(guān)聯(lián)交易中，最為引人注目的是，對外采購的關(guān)聯(lián)交易總金額高達21.44億元，而山西汾酒全年對外采購的總金額僅為43.54億元，采購關(guān)聯(lián)交易占比高達49.25%。

據(jù)山西汾酒對上交所問詢函回復(fù)公告，采購部分的關(guān)聯(lián)交易，包括了：向控股股東“汾酒集團”旗下釀酒公司采購釀酒材料及包裝材料、向控股股東“汾酒集團”采購商品酒及銷售商品酒、接受控股股東“汾酒集團”旗下子公司提供的酒店服務(wù)、旅游參觀服務(wù)等，尤其是前兩項，構(gòu)成了上市公司與控股股東“汾酒集團”之間的大額高比例日常關(guān)聯(lián)交易的主要部分。

山西汾酒并在公告中提出了“關(guān)聯(lián)采購大額釀酒材料的商業(yè)合理性”：控股股東“汾酒集團”提供的釀酒材料符合汾酒的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)工藝，可以保證公司產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)工藝的一致性，滿足公司的產(chǎn)能需求。同時，關(guān)聯(lián)采購大額釀酒材料，及時滿足了公司擴大生產(chǎn)、做大銷售的需要，對公司報告期內(nèi)銷售業(yè)績的大幅增長提供了產(chǎn)能保障。

而關(guān)聯(lián)采購和銷售商品酒的“商業(yè)合理性”，是為了較好地解決歷史遺留的同業(yè)競爭問題：關(guān)聯(lián)銷售商品酒，主要是為了利用控股股東“汾酒集團”的銷售渠道，最大限度地擴大市場，做大銷售;公司通過對營銷資源的高度整合，統(tǒng)一管理經(jīng)銷商、統(tǒng)一使用營銷渠道、統(tǒng)一實施市場營銷活動，由公司全資子公司山西杏花村汾牌系列酒營銷有限責(zé)任公司采取總包銷的方式銷售控股股東“汾酒集團”旗下系列酒產(chǎn)品，以逐步解決同業(yè)競爭。

與此同時，作為整體上市的步驟，分步實施對控股股東“汾酒集團”酒類業(yè)務(wù)的整合，“一定程度上攤薄了公司毛利率”。

一位資本市場業(yè)內(nèi)人士在通讀山西汾酒對上交所問詢函的這部分回復(fù)后，不解的表示：既然關(guān)聯(lián)交易都能有這么多的“商業(yè)合理性”，對上市公司“擴大生產(chǎn)”、“做大銷售”、“大幅增長”能有這么大的好處，而整合控股股東“汾酒集團”的酒類業(yè)務(wù)，反倒“攤薄了公司毛利率”，拖了上市公司的后腿，那山西汾酒到底是為了什么要“整體上市”?保持現(xiàn)在這樣的關(guān)聯(lián)交易狀態(tài)，不是很好嗎?