國內鋁行業龍頭企業三門峽鋁業即將借殼上市。

日前，滬市主板上市公司福達合金(603045.SH)披露重組預案，上市公司擬與三門峽鋁業進行重組，并募集配套資金不超過30億元。交易完成后，三門峽鋁業將借殼上市，上市公司控股股東、實控人將變更為錦江集團、鈄正剛。

本次交易中，三門峽鋁業100%股權交易價格暫定不超過152億元。截至今年6月末，三門峽鋁業總資產350.61億元，資產凈額101.06億元。

長江商報記者注意到，福達合金上市才三年多，但受制于市場空間較小、品牌能力較弱等因素，公司原有業務增長較為乏力。2018年至2020年，公司營業收入和凈利潤整體增幅分別為73.96%、-23.6%。今年上半年，隨著白銀價格上漲以及產品銷量提升，福達合金凈利潤增長731.97%。

作為行業龍頭的三門峽鋁業目前擁有氧化鋁權益產能788萬噸，可供交易的氧化鋁占據國內市場的首位，是國內三大氧化鋁現貨供應商之一。今年上半年，三門峽鋁業實現營業收入和凈利潤分別為100.63億元、13.6億元，其中凈利潤為去年全年的129.3%。

福達合金上市三年半就賣殼

此次重組分為重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓及募集配套資金四個部分組成。

具體來看，福達合金擬將截至評估基準日全部資產及負債作為置出資產，與錦江集團截至評估基準日所持三門峽鋁業全部股份的等值部分進行置換，置出資產的初步商定作價約為8.5億元。

同時，福達合金擬向錦江集團、正才控股等以發行股份的方式購買其持有的三門峽鋁業100%股權，交易價格不超過152億元。上市公司實控人王達武及其一致行動人王中男擬將其分別持有的上市公司724.97萬股、40.66萬股無限售條件股份，合計765.63萬股股份轉讓給錦江集團或其指定的主體，轉讓價格合計1.9億元。

此外，上市公司還擬采用詢價方式非公開發行股份募集配套資金，總額不超過30億元，擬用于投入標的公司在建項目建設、補充流動資金等。

截至目前，福達合金的實控人王達武直接持有上市公司3624.87萬股，占上市公司總股本的26.34%，并與其一致行動人合計持有上市公司28.63%股份。本次交易完成后，王達武直接持股比例下降至2.17%，合計持股2.38%，錦江集團方面將合計持有上市公司67.19%股份，將成為上市公司控股股東，鈄正剛成為上市公司實控人。同時，上市公司將持有三門峽鋁業100%股權，三門峽鋁業也將借殼實現曲線上市。

作為被借殼方，福達合金上市僅三年多。據了解，福達合金于2018年5月登陸滬市主板，主營業務為電接觸材料的研發、生產和銷售。

福達合金直言，近年來，傳統制造業面臨向技術密集型、高品牌溢價的制造模式轉型升級的壓力，受制于市場空間較小、品牌能力較弱等因素，公司原有業務增長較為乏力，未來的盈利成長性不強，亟需尋找轉型發展的途徑。

財務數據顯示，2018年至2020年，福達合金分別實現營業收入13.25億元、15.64億元、23.05億元，同比變動5.62%、17.98%、47.37%;凈利潤5783.08萬元、7317.88萬元、4420.38萬元，同比變動5.61%、26.54%、-39.59%，上市三年間，公司營業收入雖然增長73.96%，但凈利潤卻下降23.6%，整體處于增收不增利的狀態。

不過，今年上半年，隨著白銀價格上行、疫情影響減小及產品銷量的增長，福達合金實現營業收入14.59億元，同比增長79.9%;凈利潤3551.11萬元，同比增長731.97%。

業績波動上半年凈利為去年全年1.3倍

資料顯示，三門峽鋁業是國內第一家成功利用國產鋁礬土生產氧化鋁的民營企業。產能規模方面，三門峽鋁業擁有氧化鋁權益產能788萬噸，位居行業龍頭地位;市場份額方面，三門峽鋁業目前可供交易的氧化鋁占據國內市場的首位，是國內三大氧化鋁現貨供應商之一，在國內氧化鋁市場上擁有較強的影響力。

三門峽鋁業精準卡位資源優勢地區。我國山西、河南、貴州和廣西四個省(自治區)是鋁土礦資源儲量最豐富的的區域，儲量合計占全國總儲量的90.9%。三門峽鋁業旗下氧化鋁工廠布局于河南、山西、廣西、貴州，精準卡位具有資源優勢的地區，后進入者已難以再獲取同等的資源條件。

在近期鋁行業供給緊俏，價格維持強勢的背景下，注入盈利能力較強的優質資產，并將原有增長乏力的業務整體置出，目的也在于增強上市公司持續盈利能力。

從二者的體量規模來看，三門峽鋁業的盈利能力及資產規模均遠高于福達合金。重組預案顯示，2018年至2021年上半年，三門峽鋁業分別實現營業收入291.76億元、250.82億元、204.24億元、100.63億元，凈利潤11.46億元、8.72億元、10.52億元、13.6億元。

截至2020年末，福達合金資產總額18.12億元，三門峽鋁業資產總額386.8億元，為福達合金的20.23倍。本次交易中，三門峽鋁業整體作價152億元，也為福達合金凈資產的18.46倍，其2020年營業收入則為福達合金的8.86倍。

但需要注意的是，三門峽鋁業生產所需的直接原材料主要為鋁土礦，所需能源主要為煤炭和電力。隨著市場環境的變化，三門峽鋁業直接材料和能源價格受鋁土礦、煤炭和電力等基礎原料價格和市場供需關系影響，呈現不同程度的波動。

其中，2019年和2020年，三門峽鋁業營收增速分別為-14%、-18.6%，凈利潤增速分別為-24%、20.59%。今年上半年，三門峽鋁業的凈利潤就達到了去年全年的129.3%。

截至今年6月末，三門峽鋁業總資產350.61億元，資產凈額101.06億元，負債率約為71.18%，較上年末的70.44%提升0.74個百分點。