5月15日晚，通策醫療發布公告，公司與和仁科技（300550.SZ）控股股東磐源投資簽署《股份轉讓協議》，作價7.69億元，受讓和仁科技29.75%的股份。在本次交易完成后，通策醫療將成為和仁科技第一大股東。

一樁收購案，呼應了當下市場熱門的“A并A”熱潮。

根據和仁科技5月16日最新收盤價，前述收購價格對二級市場仍有12%的折讓。

然而，“買主”與“標的”二級市場表現卻南轅北轍。

截至5月16日收盤，通策醫療（600763.SH)大幅收跌7.67%，報125.88元/股，創出兩年新低；而和仁科技卻收漲6.01%，其5月以來累計上漲幅度達到30%。

通策醫療的收購遭到二級市場用腳投票，一家醫療機構跑過去收購一家計算機軟件公司被投資者認為“難以理解”。

對此，通策醫療證券部人士告訴記者，通策醫療有較多的診所業務條線，能與和仁科技存在較好的協同效應。

不過，該人士也告訴記者，由于該事項或尚未完成盡職調查，收購行為仍然存在不確定性。

截胡式“A并A”

通策醫療出手收購之前，和仁科技早就有賣身打算。

去年12月，和仁科技控股股東磐源投資與科學城（廣州）信息科技集團有限公司（以下簡稱“科學城信科集團”）簽署協議，磐源投資將其持有的7940萬股公司股份轉讓給后者，轉讓總價10.78億元。

今年3月，和仁科技公告公司股權轉讓集團不被要求進行經營者集中審查，收購計劃政策障礙消除。

然而一個月之后，和仁科技公告，與科學城信科集團的股權轉讓意向合同延長一個月，疑似收購出現不利情況。

此時，和仁科技暗中接洽新買家通策醫療。

根據通策在近期投資者關系列表中披露的內容，通策醫療與和仁科技原或僅打算進行業務合作，但雙方認為普通的合作難以觸及更深層次的業務需求，股權交易便由此成行。

那么，半路殺出的通策醫療以截胡方式收購的，究竟是一家什么樣的公司？

公開資料顯示，和仁科技成立于2010年，主要負責為醫院提供數字化改造綜合解決方案。公司客戶以301醫院、西京醫院、同濟醫院、華西醫院、湘雅醫院、湘雅二院、浙醫二院等國內一流知名醫院為代表，為醫療機構與醫療衛生管理及協作機構的數據采集、融合、處理、存儲、傳輸、共享和應用提出基于自有核心系統的整體解決方案。

從業績成長角度看，和仁科技可謂乏善可陳。

2019年-2021年，和仁科技營收原地踏步，2019年自4.41億元提升至2021年4.64億元，凈利潤則分別為4123.48萬元、4314.28萬元、3480.73萬元，同比增長率分別為1.96%、4.63%和-19.32%。

此外，根據收購預案，和仁科技原控股股東和其實際控制人承諾現有業務在2022年、2023年、2024年實現凈利潤不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于12000萬元。

21世紀經濟報道記者發現，雖然和仁科技的收購對價對其二級市場股價折讓較高，但從收購估值角度看，和仁科技的收購價格并不便宜，依據其2021年盈利計算，通策醫療收購和仁科技的市盈率高達74倍；即便以2024年收益估算，收購市盈率仍然在50倍以上。

效仿“梅奧診所模式”超前布局

收益角度難以解釋收購案的合理性，通策醫療與和仁科技可能產生的協同效益備受關注。

根據5月15日晚間披露的一份投資者調研記錄，通策醫療將其稱為“服務于集團未來幾十年的戰略規劃布局”。

一位醫療行業人士告訴記者：“可能是一些精準營銷服務，兩家企業都在杭州，通策一直都將杭州作為根據地。所以他們首先考慮的肯定是把杭州本地業務做強。”

這一說法也呼應了通策醫療董事長呂建民此前在《致通策醫療全體股東的公開信》中所提到扎根杭州的提法。

“我們今天集中在浙江，尤其是集中在杭州地區，便沒有人是對手，無論是民營的還是公立的。”呂建民在信中表示：“妙佑（原譯為“梅奧”，指“梅奧診所”）CEO Dr.Noseworthy在回答ABC電視臺記者時說，（梅奧）確實想擴展其規模，但一定會堅持羅切斯特大本營。”

值得注意的是，呂建民曾多次在公開場合表達對梅奧診所模式的推崇，如在年報中稱“希望通過三個十年的努力，成長為中國的梅奧”。

而在對并購意圖的解釋中，呂建民又再次提及梅奧診所。

“通策的信息系統有很多想做卻無法實施。并購后可以參考梅奧模式，實現完全閉環的統一管理系統，和仁的杭州醫療云、湖州醫療云、健康云等項目都是很好的業務基礎。”呂建民在前述調研記錄中表示。

據悉，梅奧診所以歷史上多次改革世界通行的病歷系統為人所熟知，包括其近年的企業數字化改造也為業內積極討論。

從2015年開始，梅奧診所曾耗資15億美元，耗時四年時間，將旗下90家醫院的病歷系統統一遷入“EPIC”系統，并將總部大樓改建為“培訓和指揮中心”用于電子病歷系統的培訓。近年，梅奧診所為統一系統數據庫接入AI人工智能算力，用于輔助醫生的診療決策或得出一些新的醫療研究結論等。

不過，梅奧診所的數字化改革卻遭到了較多內外部的質疑，如“耗資耗時巨大”“使用起來沒差別”“病歷記錄上載流程復雜”等，一些海外分析人士也認為此舉象征意義大于實際。

根據投資者關系記錄，通策將通過收購完成其動態電子病例的云端化，醫療體系生態構建，以及助力通策打破傳統醫療服務的場景壁壘等。

并購沒有贏得鮮花和掌聲

“情懷”往往是一把雙刃劍。

從一些投資者反響來看，頗有人緣的呂建民，在該筆交易中卻難覓支持者。

“這筆錢哪怕拿去異地收購一家當地成熟的口腔醫院都行啊，或者回購注銷股權”，一位投資者在投資社區平臺上表示。

也有投資者稱：“現在用賬上所有的現金去收購一個軟件公司，軟件領域那是巨頭林立，現在對通策醫療是越來越看不懂了。”

從市場預期的角度，醫藥行業在歷經三年牛市之后已經深度回調。而疊加種植牙“集采”傳聞的通策醫療，過去一年股價已經自最高421.99元跌至近期最低點112.53元。

在此期間，呂建民曾祭出超預期增持計劃。截至今年3月28日，自今年1月以來，公司董事長呂建民累計通過二級市場增持公司股票14.95萬股，占公司總股本0.0466%。然而這筆增持在市場拋壓之下可謂杯水車薪。

對于市場眾所期盼的股權激勵計劃，通策方面亦未見任何聲音。

“股價如此之低，為什么不選擇在此時推進股權激勵。”一位投資者在談及通策資本支出的選擇時表示難以理解。

對此，通策醫療公司相關人士在接受記者采訪時表示，“股權激勵現在還沒接到通知，但肯定會有。”