中國基金報記者 南深

曾經市值逼近千億的氫能源龍頭美錦能源，近一年半股價持續回調，最新市值已只有315億。多年來持股一直是接近100%質押的公司控股股東美錦集團，質押的股份有沒有平倉風險？6月12日，深交所對公司下發了2022年年報問詢函，重點關注了上述問題。

與此同時，被公司寄予厚望的兩家氫燃料電池車子公司飛馳汽車和青島美錦新能源情況也不理想，飛馳汽車凈利潤連續下滑2022年更由盈轉虧，深交所要求說明原因及合理性，及其未計提商譽減值的合理性。2022年，公司應收補貼資金期末賬面余額4.02億元，深交所要求說明新能源汽車業務對補貼收入是否存在重大依賴。

(資料圖)

去年4月公司發行可轉債募集資35.57億元，資金才到賬幾個月募投項目就陸續發生變更。監管要求說明募集資金到賬后較短時間即變更募投項目的原因，變更是否具備合理性及必要性，另說明截至目前募投項目建設進度是否符合實施計劃，項目可行性是否發生重大不利變化。

美錦能源股價暴跌63%

控股股東質押有無平倉風險？

近幾年，美錦能源控股股東美錦能源集團（下稱“美錦集團”）股份一直處于比較高的質押狀態，并一邊質押一邊減持。

半年前的2022年12月9日，美錦能源公告了控股股東一筆大額減持，美錦集團擬將其持有的公司2.2億股無限售流通股(占公司總股本的5.09%)通過協議轉讓的方式轉讓給天津東富芯能投資管理中心(有限合伙)。每股轉讓價格為協議簽署日的前一交易日收盤價的90%，即每股8.79元，目標股份轉讓價款合計19.34億元。

權益變動完成后，美錦集團持股下降到16.58億股，比例下降至38.45%，但仍為公司控股股東。天津東富芯持有公司股份2.2億股，占公司總股本的5.09%。而2022年年報顯示，美錦集團持股質押股份數量為16.49億股，占其持有公司股份總數量的99.42%。

而自2021年12月高點以來，美錦能源的股價持續下降，至今時間長達一年半，從最高19.57元/股跌至7.3元/股，跌幅高達63%。這樣的情況下，面對五折的股權激勵，去年9月公司有2名中層人員與163名核心骨干及關鍵崗位人員選擇放棄參與，占到原計劃參與人數的四分之一以上。目前來看，公司7.3元/股的股價已經快逼近6.76元/股的股權激勵行權價。

股價持續下跌，美錦集團的質押股權有沒有風險呢，又會不會影響到上市公司？

對此，評級機構中證鵬元此前指出，“該公司（美錦能源）股權質押比例很高，公司業務面臨一定的安全生產風險及環保壓力，關聯交易規模較大，面臨資金支出壓力大，以及存在較大短期償債壓力等風險因素。”

而此次，深交所要公司說明控股股東高比例質押股份的原因及必要性，高比例質押是否會對公司生產經營產生不利影響；說明控股股東未來半年內和一年內分別到期的質押股份累計數量、占其所持股份比例、占公司總股本比例、對應融資余額，并結合控股股東主要財務數據、可利用融資渠道，說明資金償付能力及具體安排，是否存在平倉風險；核實并說明控股股東是否存在通過非經營性資金占用、違規擔保、關聯交易等侵害上市公司利益的情況。

飛馳汽車2022年由盈轉虧

政府補貼超4億，能否持續？

被美錦能源寄予厚望的兩家氫燃料電池車子公司飛馳汽車和青島美錦新能源也被深交所重點問詢。

美錦能源5月17日在互動平臺表示，公司控股子公司飛馳科技與第三方合作，已成功研制出全國首臺低壓儲氫燃料電池公交車。目前該樣車正在進行包括性能試驗和可靠性試驗等一系列測試和檢驗。其同時還表示，公司已披露預案，中介機構在已進場開展盡職調查，當前飛馳汽車已基本完成上市前引入戰略投資者工作。

不過飛馳汽車的財務狀況卻持續惡化，其2022年實現營業收入6.77 億元，實現凈利潤-0.88 億元，由盈轉虧，合并形成的商譽賬面余額0.67 億元，本期未計提減值。另一造車子公青島美錦新能源2022年實現營業收入4.18 億元，實現凈利潤533.97萬元。

深交所要求結合業務開展情況，產品價格、原材料等成本、主要客戶、在手訂單變動情況，說明新能源汽車業務毛利率水平及變化趨勢是否與同行業可比公司存在較大差異，飛馳汽車凈利潤連續下滑且本期由盈轉虧原因及合理性；另外，說明飛馳汽車商譽減值測試的測算過程、關鍵指標的選擇依據及合理性、所涉指標是否變動及變動原因，并結合飛馳汽車業績下滑且本期虧損情況，說明未計提商譽減值的合理性。

2022年年報顯示，公司應收補貼資金期末賬面余額4.02億元，根據里程階段已計提壞賬準備622.72萬元。

監管要其結合近三年銷售收入與補貼收入的占比情況、收到補貼需滿足的條件等，說明新能源汽車業務對補貼收入是否存在重大依賴，補貼收入是否具有可持續性；說明近三年應收新能源汽車補貼款的構成情況（包括但不限于對應年度、車輛數量、應收款項金額、減值計提金額及比例、計提依據），并說明本期壞賬準備測算過程、計提是否充分。

募集資金剛到位就變更項目

監管追問原因及合理性

美錦能源于2022年4月發行可轉換公司債券，5月底美錦轉債掛牌上市，實際募集資金凈額為35.57億元。

但僅僅過了四個月，公司分別于2022年9月、2023年2月公告稱，擬將募投項目“氫燃料電池動力系統及氫燃料商用車零部件生產項目（一期一階段）”部分募集資金變更為投資“美錦氫能總部基地一期”和“灤州美錦新能源有限公司14000Nm3/h焦爐煤氣制氫項目”，擬調整“美錦氫能總部基地一期”部分建設內容及投資金額。

此外，截至報告期期末，氫燃料電池電堆及系統項目、美錦氫能總部基地一期、灤州美錦新能源有限公司14000Nm3/h焦爐煤氣制氫項目投資進度分別為29%、12%、1%。華盛化工新材料項目已于2021年達到預定可使用狀態，但因原材料價格上漲采購成本增加，項目收益未達預期。

監管要求說明募集資金到賬后較短時間即變更募投項目的原因，結合變更后項目的可行性、投資前景、預期收益等情況說明變更是否具備合理性及必要性；說明截至目前募投項目建設進度，是否符合實施計劃，項目可行性是否發生重大不利變化；說明募集資金使用是否符合相關規定，是否存在關聯方占用的情形。

而關于華盛化工新材料項目，深交所要其請結合原材料價格走勢、主要成本變動情況，量化分析華盛化工新材料項目未達預計效益的原因，并說明公司未來擬采取或已采取的提高募投項目效益的措施，并要保薦機構核查并發表明確意見。

美錦能源主營業務是焦化廠、煤礦、煤層氣的開發、投資，批發零售煤炭、金屬材料、建材、日用雜平、勞保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金屬鎂、鐵礦粉、生鐵的加工與銷售等，并于近年開始切入氫能源領域。但從2022年年報來看，氫能源相關的營業收入還只是數億級別，占總營收比例不到3%，超過97%的收入依然來自焦化產品及副產品。

業績方面，2022年美錦能源實現營收246億元，同比增長15.17%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤22.09億元，同比下降13.04%。2023年一季報顯示，美錦能源營業收入53.38億元，同比下降13.65%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.02億元，同比下降40.52%。截至一季度末，公司又股東約34萬戶。

編輯：喬伊

審核：木魚

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