(原標(biāo)題：停牌5個(gè)月后終復(fù)牌!世紀(jì)華通擬募資61億推進(jìn)收購(gòu)盛大游戲)

澎湃新聞?dòng)浾?陳宇曦

停牌已經(jīng)近5個(gè)月的世紀(jì)華通，在證監(jiān)會(huì)發(fā)布“最嚴(yán)停復(fù)牌規(guī)則”當(dāng)天終于宣布將復(fù)牌。

11月6日晚間，針對(duì)298億元收購(gòu)盛大游戲的重大資產(chǎn)重組，世紀(jì)華通(002602)披露了修改后的交易方案，將本次重組募集配套資金的總額由31億增至61億元，稱新增募集配套資金擬用于補(bǔ)充上市公司的流動(dòng)資金。

盛大游戲由盛大集團(tuán)創(chuàng)始人陳天橋所設(shè)立，為知名老牌游戲廠商，2015年底從納斯達(dá)克退市，目前的運(yùn)營(yíng)主體為盛躍網(wǎng)絡(luò)科技(上海)有限公司。

世紀(jì)華通原本是浙江的一家汽車零部件研發(fā)銷售公司，2014年開(kāi)始，通過(guò)并購(gòu)天游軟件、七酷網(wǎng)絡(luò)和點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)向游戲行業(yè)轉(zhuǎn)型。

2017年，世紀(jì)華通大股東華通控股及世紀(jì)華通董事邵恒、董事王佶逐步入主盛大游戲，拿下超九成股權(quán)，并承諾將盛大游戲注入上市公司世紀(jì)華通中。

依照交易方案，世紀(jì)華通擬向曜瞿如等29名交易對(duì)方，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買其合計(jì)持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格預(yù)估為298億元，其中擬向?qū)幉ㄊ⒔苤Ц冬F(xiàn)金29.3億元，購(gòu)買其持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)9.83%股權(quán);擬向除寧波盛杰之外的盛躍網(wǎng)絡(luò)其余28名股東發(fā)行14.1億股股份，購(gòu)買其合計(jì)持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)90.17%股權(quán)。

世紀(jì)華通還將向不超過(guò)十名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)61億元。

交易方案

世紀(jì)華通還宣布，經(jīng)申請(qǐng)公司股票于11月7日開(kāi)市起復(fù)牌。這距離6月12日停牌已經(jīng)過(guò)去了148天。在同一天，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，明確提出壓縮股票停牌期限，增強(qiáng)市場(chǎng)流動(dòng)性。

值得注意的是，在11月6日發(fā)布的公告中，世紀(jì)華通還披露了對(duì)深交所關(guān)于交易案問(wèn)詢函的回復(fù)。深交所下發(fā)于9月份的問(wèn)詢函主要關(guān)注盛大游戲目前的股東背景、交易估值合理性、核心游戲運(yùn)營(yíng)情況、盛大游戲商標(biāo)使用等。

——在盛大游戲股東背景方面，世紀(jì)華通的交易對(duì)手經(jīng)穿透后高達(dá)109位。

目前盛大游戲第一大股東為曜瞿如，持股比例15.87%，曜瞿如的執(zhí)行事務(wù)合伙人為華通控股， 即世紀(jì)華通的控股股東。騰訊持股11.83%為盛大游戲第二大股東。

具體到本次交易中的29名交易對(duì)象，有一村資本旗下的上海馨村 、中植系隱現(xiàn)的珠海鴻泰盈及珠海鴻瀚、歌斐資產(chǎn)-創(chuàng)世華盛私募基金 、申萬(wàn)宏源參股的殊一投資等，世紀(jì)華通稱，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方穿透后的發(fā)行對(duì)象人數(shù)為109名 ，符合《證券法》第十條發(fā)行對(duì)象不超過(guò)200名的相關(guān)規(guī)定。

不過(guò)，在大部分股東選擇了股份支付的情況下，一家叫做寧波盛杰的股東選擇是要現(xiàn)金。世紀(jì)華通稱，這是基于寧波盛杰及其出資人的投資決策和資金需求、債務(wù)狀況，由交易雙方合理協(xié)商的結(jié)果。

寧波盛杰股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙 )的第一大股東為歌斐資產(chǎn)，持股比例為62.6%，世紀(jì)華通董事邵恒持股37.3%，另有無(wú)錫酬信投資和無(wú)錫七酷一寸投資共持股0.1%。世紀(jì)華通稱，寧波盛杰與中融國(guó)際信托有限公司于2018年9月簽署了《借款協(xié)議》，寧波盛杰存在償還債務(wù)的需求。

除了寧波盛杰，曜瞿如和盛大游戲另一股東吉運(yùn)盛(隸屬于世紀(jì)華通董事王佶)均在9月份，將持有的盛大游戲4億和2億出資額質(zhì)押給了中融信托。

——在估值方面，世紀(jì)華通認(rèn)為沒(méi)買貴。

以2018年4月30日作為預(yù)估基準(zhǔn)日，盛大游戲的預(yù)估值為310億元。經(jīng)交易方協(xié)商一致，本次交易價(jià)為298億元。世紀(jì)華通稱，本次交易中盛躍網(wǎng)絡(luò)對(duì)應(yīng)的評(píng)估增值率為172.13%，顯著低于可比交易的平均水平，綜合考慮標(biāo)的公司的行業(yè)地位、核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和可比公司估值，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率具備合理性。

不過(guò)，310億的估值，相對(duì)于2015年退市時(shí)的19億美元已有兩倍多的漲幅，也顯著高于2018年1月份騰訊30億元入股時(shí)盛大游戲252.27億元的估值。短短4個(gè)月估值飆升了58億，世紀(jì)華通給出的解釋是，騰訊入股時(shí)的定價(jià)是基于盛大游戲2016年的業(yè)務(wù)發(fā)展和財(cái)務(wù)狀況 ，與本次交易估值存在差異具備合理性。

——核心游戲運(yùn)營(yíng)方面，世紀(jì)華通否認(rèn)盛大游戲過(guò)度依賴于“傳奇”IP。

世紀(jì)華通稱，2016年、2017年和2018年1至4月，“傳奇”IP系列產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入占比分別為 48.99%、28.28%和 28.01%。雖然比重逐年走低，但相較于其他游戲，《熱血傳奇》端游和手游仍是盛大游戲最主要的收入來(lái)源，其中《熱血傳奇》端游在2018年4月仍保持著33.4萬(wàn)的月活用戶和6.7萬(wàn)的月付費(fèi)用戶，ARPPU值達(dá)到636元。

在“傳奇”IP糾紛不斷且IP逐步老化的情況下，盛大游戲急需更多款新游戲來(lái)抓住用戶，根據(jù)公告，2018年雖然只剩下一個(gè)多月時(shí)間，盛大游戲仍有8款新游戲準(zhǔn)備上線。

世紀(jì)華通稱，根據(jù)標(biāo)的公司“傳奇”IP系列游戲營(yíng)業(yè)收入、毛利及其占以及標(biāo)的公司其他游戲的運(yùn)營(yíng)情況、目前儲(chǔ)備游戲資源的運(yùn)營(yíng)規(guī)劃，標(biāo)的公司不存在對(duì)單一IP游戲的重大依賴。

——盛大商標(biāo)使用權(quán)上，“盛大”這兩個(gè)字可能只能使用至2018年底。

陳天橋是在2014年清空對(duì)盛大游戲持股，但仍允許盛大游戲使用“盛大”名稱，上一次達(dá)成授權(quán)協(xié)議是在2016年12月，授權(quán)有效期至2018年12月31日。

世紀(jì)華通在回復(fù)函中稱，截至本回復(fù)出具日，盛大游戲針對(duì)“盛大游戲”、“Shanda Games” 等商標(biāo)的授權(quán)展期的協(xié)商正在進(jìn)行中。

世紀(jì)華通表示，如該等商標(biāo)授權(quán)到期不獲展期，不會(huì)對(duì)盛躍網(wǎng)絡(luò)(即盛大游戲)后續(xù)主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展產(chǎn)生重大影響。