3月21日，西藏旅游披露重組預案，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式，作價13.7億元收購其控股股東新奧控股持有的新繹游船100%股權并募集配套資金。
作為王玉鎖旗下另一上市公司新智認知(603869.SH)核心資產的新繹游船，去年年末被新智認知轉讓給關聯方新奧控股。通過出售新繹游船，新智認知將獲得13.7億元的資金凈流入與近3.11億元的投資收益，將很大程度上緩解新智認知因轉型受阻面臨的經營壓力。
但新奧控股接手僅三個多月，再由西藏旅游接盤，對于盈利能力本就不強的西藏旅游而言也不是件容易的事。
數據顯示，2020年西藏旅游實現營業收入1.26億元，同比減少32.99%;凈利潤474.3萬元，同比減少同比減少77.24%;扣非后凈利潤則為-2505.2萬元。截至2020年末，西藏旅游賬面貨幣資金4.72億元，其中4.42億元是公司2018年定增而來但一直未推進項目實施的剩余資金。
不僅如此，新繹游船近年來的盈利能力也不樂觀。2020年標的分別實現營業收入3.72億元、4086.04萬元，較2018年分別下降41.43%、73.37%。
此番資產騰挪很快就受到監管部門關注。預案披露當天，西藏旅游收到上交所問詢函，上交所對于本次交易是否涉及同一經營資產的再次上市、是否存在規避分拆上市條件、標的經營狀況及可持續盈利能力方面展開詳細問詢。
新智認知出售標的由西藏旅游接盤
交易預案顯示，上市公司擬向新奧控股以發行股份及支付現金的方式，購買其持有的新繹游船100%股權，交易金額暫定為13.7億元。同時，上市公司還擬采用詢價方式非公開發行股份募集配套資金，用于支付本次交易中的現金對價及本次交易相關費用等。
在本次交易中，交易對手方的新奧控股為西藏旅游新晉控股股東。由于新奧控股2018年8月完成西藏旅游控制權的受讓，王玉鎖成為上市公司實控人尚未滿36個月，且標的新繹游船的資產總額、資產凈額、營業收入等指標均超過上市公司對應指標的100%，因此本次重組不僅是關聯交易，也構成了重組上市。
成立于2010年的新繹游船目前是新奧控股的全資子公司，原是另一家滬市主板上市公司新智認知的控股子公司。去年12月初，新智認知全資子公司西藏博康智能將其所持新繹游船100%股權轉讓給新奧控股，作價13.7億元，此筆收購在去年年末完成工商變更。
值得一提的是，新智認知目前的控股股東是新奧能源供應鏈公司，與西藏旅游一同為王玉鎖實控的上市公司。
而在2015年IPO上市時，新智認知原名為“北部灣旅”，主打的就是海洋旅游運輸業務，且2018年和2019年，新繹游船占新智認知的營業收入比重均為21%，凈利潤占比分別高達43%、61%，出售此筆重要資產對于新智認知未來盈利能力的影響，受到市場及監管部門重點關注。
新智認知當時也作出回應，表示公司2016年通過重組博康智能(后更名為新智認知數據)向行業認知解決方案業務轉型，此次剝離非核心主業將促進公司進一步專注主業發展。
值得一提的是，轉型后的新智認知目前也面臨著較大的經營壓力。去年前三季度，新智認知實現營業收入6.17億元，同比減少64.76%;凈利潤虧損1.6億元，同比減少205.31%。
出售新繹游船，也將為新智認知當期帶來13.7億元的資金凈流入與近3.11億元的投資收益。
但僅三個月后，王玉鎖再將新繹游船注入到旗下另一家上市公司西藏旅游，由西藏旅游為此部分資產“買單”，此番資產騰挪很快就收到監管部門關注。
在西藏旅游發布重組預案當晚，上交所下問詢函，首先就對“標的資產是否來自新智認知，是否為其IPO時的主要經營資產，是否為其主要利潤來源，本次交易是否涉及同一經營資產的再次上市”展開問詢，還要求西藏旅游說明標的資產短期內從新智認知置出，并擬注入同一控制下的西藏旅游實現重組上市，相關交易安排的主要考慮和籌劃過程，是否為一攬子交易安排，并結合分拆條件等，說明相關交易安排是否存在規避分拆上市條件的情形。
不僅如此，新智認知與新繹游船之間還存在著資金往來。截至去年9月末，新智認知應付新繹游船及其子公司資金往來款1.57億元，并對新繹游船提供約4.9億元擔保，新奧控股承諾限期內解除新智認知對標的的擔保責任。
標的近兩年凈利潤縮水近74%
對于西藏旅游而言，作價13.7億元接盤新繹游船并非易事。
資料顯示，西藏旅游是西藏本土第一家上市公司以及唯一一家旅游類上市公司。在王玉鎖入主后，此前連續四年扣非凈利潤虧損的西藏旅游終于在2018年扭虧為盈。
2018年和2019年，西藏旅游分別實現營業收入1.79億元、1.88億元，凈利潤2126.53萬元、2084.24萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤433.67萬元、611.71萬元。
日前西藏旅游發布年報，由于受到疫情影響，2020年公司實現營業收入1.26億元，同比減少32.99%;凈利潤474.3萬元，同比減少77.24%;扣非后凈利潤再次出現虧損，為-2505.2萬元。
在本次重組中，西藏旅游將以發行股份及支付現金的方式購買新繹游船。其中，發行股份的方式支付50%，剩余50%即6.85億元以現金支付，主要來源則是通過募集配套資金解決。
截至2020年末，西藏旅游資產總額13.68億元，資產負債率24.33%，貨幣資金4.72億元，其中包括2018年定增募資剩余的4.42億元。
長江商報記者進一步發現，由于前次募投項目中涉及的景區所在地林芝地區的市場環境變化，以及出售酒店資產、易主等因素影響，2019年西藏旅游就終止了定增項目中的景區擴建項目。
截至2020年末，西藏旅游前次定增5.7億元，僅使用144.83萬元，包括利息等在內的剩余募集資金合計6.12億元，一直處于閑置狀態，長期被公司用于暫時補充流動資金及購買理財產品。
對此，監管部門要求西藏旅游說明此次重組中自籌資金的具體安排，如果非公開發行未能募集足額資金，自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及保持公司財務和生產經營穩定的措施。
不僅如此，盡管西藏旅游表明收購主打海洋旅游運輸服務的新繹游船，將提高上市公司整體盈利能力，但事實上，近年來新繹游船盈利能力已呈現逐年下降趨勢。
數據顯示，2018年至2020年，新繹游船分別實現營業收入6.36億元、6.74億元、3.72億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.53億元、1.36億元、4086.04萬元，整體分別下降41.43%、73.37%。
公司作出解釋稱，2020年業績大幅下滑主要系受疫情影響，2019年凈利潤下降主要系加大營銷推廣和技術投入力度所致。
需要注意的是，新繹游船在重組預案中的數據還和新智認知出售資產時披露的數據出現不一致的情況。其中，重組預案顯示標的資產2018年經營活動現金流量凈額為2.71億元，但新智認知出售標的資產的相關公告顯示該數據為3.43億元。
針對上述情況，監管部門要求公司說明標的資產是否具備持續盈利能力以及數據“打架”的原因并核實其他信息的準確性。此外，監管部門還對此次重組是否存在內幕交易、重組后的整合計劃以及新繹游船業務模式、政策變動、業務獨立性等多個方面展開詳細問詢。
