易主半年后，海越能源(600387.SH)推出令市場質疑的資本運作。

4月13日晚，海越能源公告稱，擬以支付現金方式收購公司控股股東銅川匯能鑫能源有限公司(簡稱銅川能源)持有的陜西西北耐能源有限公司(簡稱西北耐能源)100%股權。

海越能源主要從事汽柴油、液化氣的倉儲、批發和零售、倉儲貿易等。如果上述收購事宜順利完成，公司產業將拓展至礦山開采領域。

不過，本次收購，溢價率明顯偏高。截至今年3月31日，標的公司尚處于籌建階段，其獲得的采礦權賬面價值218.38萬元，本次收購的交易價格達13.12億元，增值率高達600倍。不僅如此，西北耐能源所擁有的礦山資源尚不能直接開采，需要投資超11億元建設，預計三年后才能正式開采。

讓人不解的是，銅川能源為何要將一個并不太成熟的資產注入上市公司，且采用現金支付。

這次收購，將對海越能源財務造成壓力。未來三年的礦山開采前期建設，加上本次現金收購，合計約需支出25億元。截至2020年9月底，海越能源賬面資金接近16億元。

海越能源的業績短期也將承壓。業績預告顯示，2020年，公司盈利0.62億元至0.72億元，同比下降超過80%。

現金收購資產財務承壓

新主銅川能源向海越能源注入資產，將導致海越能源財務承壓。

根據公告，海越能源擬以支付現金方式向控股股東銅川能源收購西北耐能源100%股權。

西北耐能源成立于2020年7月6日，注冊資本1億元，由銅川能源100%持股，實際控制人為銅川市國資委。不過，目前，西北耐能源尚處于籌建階段，尚未實際出資。

西北耐能源主要從事陳爐黏土礦高嶺土開采及深加工，擬生產醫用高嶺土、特級精細高嶺土、化妝品級高嶺土、造紙級高嶺土等產品。其擁有位于陜西省銅川市耀州區孝北堡處陳爐粘土礦之采礦權。該陳爐粘土礦開采范圍為，面積0.8559平方公里，生產規模為15萬噸/年。目前，其持有銅川市自然資源局核發的許可證，期限為2021年3月11日至2025年10月11日。

西北耐能源采礦權原由陜西西北耐火材料有限責任公司(簡稱西北耐火材料)擁有，今年，西北耐火材料將所屬陳爐粘土礦以0元價格轉讓給西北耐能源。截至今年3月，陳爐粘土礦采礦證范圍內保有資源量為371萬噸。

公告稱，陳爐黏土礦始建于1967年，西北耐火材料前期開采，主要是進行簡單粗加工，產品附加值比較低，因此礦山近年來一直未正式開采，自2009年后未再進行開采。

這次資產收購，對海越能源而言，將會背上沉重的財務壓力。

由于陳爐黏土礦一直未正式開采，因此，海越能源收購之后并不能立即啟動開采程序，需要投資進行建設。根據公告，項目總投資約11.34億元，其中工程費用8.53億元。建設期為兩年，2022年、2023年進行項目建設，2024年起開始投產，2026年達成滿產。

項目建設資金安排為，建設單位自籌及借款，其中建設單位自籌部分通過股東實繳注冊資金及增資形式完成，其他部分通過借款完成。項目建設預計由西北耐能源進行，其實繳注冊資金完成后也只有1億元，另外10.34億元資金需要通過借款完成。

收購西北耐能源之后，海越能源的資金也不足。

截至2020年三季度末，海越能源賬面貨幣資金為15.95億元，短期債務為2億元。由于公司主要從事成品油倉儲、銷售以及貿易等業務，對流動性的要求較高。然而，本次收購采用現金支付，在無配套募資的情況下，海越能源的財務壓力將陡升。如果再騰挪資金進行陳爐黏土礦項目前期建設，將使得財務更為緊張。

讓人不解的是，本次資產收購為何要采用現金支付。

值得一提的是，去年10月，銅川能源耗資10億元獲得海越能源19.06%，成為其控股股東。

凈利預計降逾八成

至少是在短期內，收購西北耐能源將使海越能源背負沉重經營壓力。

海越能源前身為海越股份，2004年2月18日在上交所掛牌交易。上市以來，其經營業績整體上表現不佳。2004年至2015年，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)波動頻繁，2008年曾出現過虧損。在這12年間，凈利潤最高值出現在2009年，達到2.22億元，但扣非凈利潤只有0.39億元。2012年至2015年的四年，扣非凈利潤均為虧損。

在這期間，公司的營業收入則呈增長趨勢。2015年，其實現的營業收入為62.85億元，較2004年的4.91億元增長11.80倍。2016年，海越能源扣非凈利潤繼續虧損。

經營業績不佳，易主提上議事日程。公開資料顯示，2017年初，雪松控股曾與海越能源初步達成了收購意向。但此事被海航現代物流有限責任公司截胡，海航現代物流出資26.50億元成功獲得海越能源控制權。

海航系接盤后，海越能源的經營業績并未獲得實質性突破。2017年，海越能源扣非凈利潤延續虧損，2018年，受收購北方石油等動作影響，凈利潤猛增至3.07億元，扣非凈利潤為1.73億元，同比分別增長178.20%、401.10%。2019年，靠出售資產產生投資收益4.09億元，凈利潤達4.78億元，同比增長55.60%，但扣非凈利潤為0.49億元，同比降幅達71.73%。

2020年，經營業績同樣欠佳。公司預計，全年凈利潤為0.62億元至0.72億元，同比下降84.94%至87.03%。扣非凈利潤預計為0.51億元至0.61億元，增長約4.08%至24.49%。盡管如此，公司盈利能力仍然不足。

海越能源的毛利率一直處于低位，2018年至2020年前三季度，其毛利率分別為5.15%、4.21%、4.30%，對應的凈利率為1.94%、3.65%、1.69%。

銅川能源入主海越能源后，首要目的肯定是提升公司盈利能力。在公告中，海越能源在定位本次收購事宜時亦稱，豐富公司經營業務，提升核心競爭能力和持續盈利能力。

然而，本次收購完成后，由于陳爐黏土礦需要進行前期建設，根據計劃，2024年才開始投產，2026年才能達產，期間需要不斷投入。這意味著，2021年至2023年的三年，海越能源將背負著較大的經營業績壓力。

本次收購，西北耐能源的賬面資產為無形資產，即采礦權，價值為218.38萬元，交易價格為13.12億元，增值逾13億元，增值率約達600倍。

在如此高溢價率收購的情況下，交易對方承諾，2024年至2026年，標的公司凈利潤分別為1.1億元、1.2億元、1.5億元。若實際凈利潤低于承諾數，銅川能源將就不足部分以現金的形式向海越能源進行補償。

三年之后才能形成收益，海越能源為何要收購一家在三年內不能產生收益、讓自己背上財務及業績雙重壓力的資產，令人心生疑慮。