有著“小恒瑞”之稱的奧賽康(002755.SZ)高溢價并購備受質疑。

4月25日晚，奧賽康披露收購資產預案，公司擬通過支付現金及發行股份相結合方式收購江蘇唯德康醫療科技有限公司(簡稱唯德康醫療)60%股權。

唯德康醫療是一家專業從事消化內鏡領域醫療器械研發、生產、銷售的高新技術企業。奧賽康稱，本次交易完成后，公司將進入內鏡介入診療器械領域，拓寬在消化道診療領域的業務布局。

本次收購存在高溢價。截至去年底，標的公司凈資產1.11億元，預估值為13.90億元，增值率超過11倍。

備受詬病的是，今年3月，標的公司密集資本運作。3月23日，其注冊資本由0.3億元猛增至0.82億元，自然人莊小金一躍成為標的公司控股股東。與此同時，標的公司支出0.37億元現金收購關聯公司常州市久虹醫療器械有限公司(簡稱久虹醫療)。

增資、重組，標的公司凈資產規模迅速擴大，再進行高溢價收購，交易對方將獲取暴利。

2018年，奧賽康以76.50億元交易對價實現借殼上市。去年，公司經營業績首次下降。

收購前突擊重組增資

奧賽康的本次重組有些詭異。

今年4月13日晚，奧賽康發布停牌公告，因籌劃收購唯德康醫療60%股權事項，股票停牌不超過10個交易日。

4月25日晚，奧賽康的收購資產預案浮出水面。根據預案，奧賽康計劃通過發行股份收購唯德康醫療60%股權，其中現金支付、股份支付各占一半。

這一看上去原本十分簡單的資產收購事項實則暗藏貓膩，其原因在于高溢價收購前的標的公司資本運作。

根據預案，標的公司唯德康醫療成立于2012年10月15日，注冊資本1000萬元，自然人宋銀萍、繆東林分別出資700萬元、300萬元。

2020年2月21日，唯德康醫療完成第一次增資，注冊資本增至3000萬元，凈增注冊資本2000萬元，分別由新股東倍瑞詩認繳出資1400萬元、伊斯源認繳出資600萬元。增資完成后，倍瑞詩、伊斯源、宋銀萍、繆東林的出資額分別為1400萬元、600萬元、700萬元、300萬元，對應的出資比例為46.67%、20%、23.33%、10%。

今年3月，唯德康醫療進行第二次增資和重組。

3月23日，唯德康醫療股東大會決議，增加注冊資本，原注冊資本由3000萬元增加為8188.01萬元，凈增注冊資本5188.01萬元，分別由莊小金認繳出資4041.01萬元、繆東林認繳出資1147萬元。

股東大會還決議，在前述增資完成基礎上進行股權轉讓，倍瑞詩將其持有的部分出資額409.40萬元轉讓給常州梓瀞、204.70萬元轉讓給常州梓熙，伊斯源將其持有的部分出資額204.70萬元轉讓給常州梓熙，交易價格分別為1000萬元、500萬元、500萬元。

至今年3月26日，增資事項完成。

在此期間，唯德康醫還進行了資產重組。奧賽康披露稱，唯德康醫療與久虹醫療原本為兄弟公司，主營業務均為內鏡介入診療器械的研發、生產及銷售。為有效整合相關業務及資產，簡化與上市公司重組交易安排，唯德康醫療于今年3月通過現金收購方式實現與久虹醫療的內部重組。當時，久虹醫療的估值為0.37億元。該事項于3月23日完成。

根據奧賽康披露，是為了簡化與公司的重組交易，標的公司才進行內部重組。由此可以斷定，唯德康醫療密集實施的重組及增資均源于即將進行被上市公司收購。也就是說公司停牌之前就已經商談好了本次收購的主要事項。

問題在于，本次收購，截至2020年12月31日，標的公司模擬合并的賬面凈資產(未經審計)為11065.62萬元(根據重組、增資后的數據對此前數據進行調整)，本次交易標的資產(即標的公司60%股權)對應的賬面凈資產為6639.37萬元，交易各方初步商定標的資產預估價值為83400萬元，增值率高達1156.14%。

由此可見，標的公司內部重組、增資，在本次收購中進行了高達11倍的增值，交易對方借此獲取暴利。市場因此質疑奧賽康通過并購進行利益輸送。

目前，長江商報記者尚未發現奧賽康及其股東、董監高與標的公司方面存在關聯。

大舉壓縮成本凈利仍下降

不惜高溢價收購資產或源于奧賽康經營業績下滑。

奧賽康的前身是東方新星，2015年5月15日在中小板掛牌上市。“帶病”上市的東方新星經營業績不佳。上市之前，2013年、2014年，其實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為0.56億元、0.38億元，同比下降7.39%、32.45%。上市后的2015年至2017年，其凈利潤分別為0.19億元、0.05億元、0.11億元，可謂是節節敗退。

2018年，公司迎來轉折點。當年7月10日，陳慶財推動江蘇奧賽康藥業股份有限公司(簡稱奧賽康藥業)實施借殼上市，交易作價76.50億元。公司因此更名為奧賽康。

當時，陳慶財等承諾，2018年至2020年，奧賽康藥業實現的凈利潤分別不低于6.31億元、6.88億元、7.42億元。2018年、2019年，奧賽康藥業實現的凈利潤實際數分別為6.40億元、7.73億元，均超額兌現了業績承諾。這使得奧賽康經營業績穩步增長。

2018年、2019年，公司實現的營業收入分別為39.32億元、45.19億元，同比增長15.48%、14.92%，對應的凈利潤為6.70億元、7.81億元，同比增長10.29%、16.55%。(基于借殼上市，對2016年、2017年經營數據進行了追溯調整，故2018年業績增速并不高)。

不過，在借殼上市第三年，或許是因為受疫情影響，奧賽康經營業績出現滑坡。

業績快報顯示，2020年度，公司實現的營業收入為37.81億元，同比下降16.33%，凈利潤7.27億元，同比下降6.87%。

奧賽康稱，2020年度，其聚焦消化道潰瘍、腫瘤、耐藥菌感染、慢性病四大治療領域，加速產品結構優化升級，不斷鞏固核心競爭優勢。因公司在售產品以供住院患者使用的注射劑為主，上半年受疫情影響，產品銷售下降幅度較大，隨著國內疫情得到有效控制，下半年公司業務逐漸恢復至正常水平。同時，公司對研發管線進行結構調整，持續加大創新藥研發投入力度，重點聚焦小分子靶向創新藥物研發，并圍繞腫瘤免疫領域布局生物創新藥。

由于奧賽康尚未正式披露2020年度報告，暫不知曉其全年具體經營情況。從其三季報看，或為了保業績，公司壓縮成本明顯。

去年前三季度，公司實現營業收入27.14億元、凈利潤4.79億元，同比分別下降23.25%、18.24%。同期，公司銷售費用、管理費用分別為16.37億元、1.12億元，上年同期為21.68億元、2.01億元，同比減少5.31億元、0.89億元，合計減少6.20億元。此外，前三季度的研發費用1.68億元，同比也減少0.32億元。僅此三項，費用減少6.52億元。

按照奧賽康的說法，本次收購唯德康醫療，公司將進入內鏡介入診療器械領域，拓寬公司在消化道診療領域的業務布局，創造新的收入增長點，增強公司綜合競爭實力和持續經營能力。

按照收購預案，本次交易，交易對方承諾，2021年度至2023年度，標的公司合并報表中經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1億元、1.20億元、1.44億元，三年合計為3.64億元。

如果本次交易順利完成，標的公司如期兌現業績承諾，確實能增厚公司利潤。只是，本次收購形成的7.68億元商譽，可能會隨時吞噬公司利潤。