等待近兩個月、6次延期回復后，天安新材發布的購買預案修訂稿，再次遭到上交所問詢。

5月25日，天安新材(603725.SH)擬5.2億元收購鷹牌集團旗下4家企業66%股權，其中六成資金來自銀行借貸。更有意思的是，標的資產的資產總額為天安新材的128.77%，營業收入為上市公司的160.78%。

收購預案還顯示，若標的企業年主營業務收入及扣除非經常性損益后的年凈利潤同比均保持10%(含)以上年增長率，標的企業不得單方對經理及以上的管理人員進行裁員。

對此，天安新材擬通過向標的公司委派財務總監、設置績效考核指標等方式，確保對其實施有效管控。

因此，上交所就交易完成后，天安新材能否實際控制標的資產等問題，要求公司補充披露。

上市后業績連降三年

天安新材2017年9月在A股上市，公司專業從事高分子復合飾面材料的研發、設計、生產及銷售，主營家居裝飾飾面材料、汽車內飾飾面材料、薄膜及人造革等產品。

然而，上市之后，天安新材的業績開始“變臉”。

2017年至2019年，天安新材營收分別為9.65億元、9.55億元和8.68億元，分別同比增長12.24%、-0.99%、-9.13%;凈利潤分別為5531.35萬元、4899.60萬元、649.91萬元，同比分別增長-23.05%、-11.42%、-86.74%。

2020年，天安新材業績有所好轉，營業收入和凈利潤分別為8.69億元和3828.66萬元，同比分別增長0.13%和489.11%。

有意思的是，上市半年后，天安新材開始尋求資產重組。

2018年3月2日，天安新材公告稱，公司正在籌劃收購廣東中旗新材料科技有限公司(簡稱“廣東中旗”)股權，該事項構成重大資產重組。

不過，2018年3月23日，天安新材公告表示，鑒于目前推進該重大資產重組條件尚不成熟，終止籌劃本次重大資產重組。

時隔三年，天安新材再次開啟重組。2月2日，天安新材發布公告介紹，公司擬參與在南方聯合產權交易中心公開掛牌的廣東鷹牌陶瓷集團有限公司(簡稱“鷹牌集團”)捆綁轉讓下屬全資子公司佛山石灣鷹牌陶瓷有限公司(簡稱“石灣鷹牌”)、河源市東源鷹牌陶瓷有限公司(簡稱“東源鷹牌”)、佛山鷹牌科技有限公司(“鷹牌科技”)、佛山鷹牌陶瓷貿易有限公司(“鷹牌貿易”)各66%股權。

資料顯示，鷹牌陶瓷是國內馳名商標，擁有46年歷史，是中國陶瓷著名品牌，已在全國各地建立了一千多家經銷商和展廳門店，年銷售額超過10億元。

3月17日，天安新材公告稱，鷹牌集團將上述產權分別以3.85億元、1.24億元、265萬元和842萬元轉讓給公司，交易價格合計5.2億元。

3月20日，天安新材在《重大資產購買預案》中表示，本次交易完成后，鷹牌貿易、鷹牌科技、東源鷹牌、石灣鷹牌將成為上市公司的控股子公司。

天安新材認為，本次交易完成后，將在上市公司原有家居裝飾飾面材料業務的基礎上置入優質建陶資產，有利于公司以在家居裝飾飾面材料領域的競爭力為基礎，豐富在家居裝飾產業的產品布局，同時融合鷹牌陶瓷的品牌實力與銷售渠道，構建大家居裝飾產業板塊，優化上市公司業務結構，為公司股東創造新的可持續盈利增長點，提升公司股東價值。

標的資產達上市公司128.77%

針對此次收購重組，4月2日，上交所向天安新材發出了意見函。

天安新材預案披露顯示，本次收購采用現金方式，交易金額為5.2億元，資金來源為自有或自籌。

支付安排方面，擬分三期支付：第一期(首筆交易價款)在交易雙方簽訂《產權交易合同》之日起5個工作日內支付全部產權交易價款的30%(含保證金);第二期在《產權交易合同》生效之日起五個工作日支付不少于全部產權交易價款的50%;第三期(剩余交易價款)在受讓方提供轉讓方認可的合法有效擔保的情況下，自本次產權交割前，且在《產權交易合同》簽訂之日起一年內付清，受讓方還須向轉讓方按全國銀行間同業拆借中心發布的同期貸款市場報價利率(LPR)支付延期付款的利息，利息計算期為合同生效之日起至實際支付之日止。

此外，天安新材目前正在收購浙江瑞欣裝飾材料有限公司股權，收購金額為1.17億元。

但是，截至2020年三季度末，天安新材賬面貨幣資金僅2.2億元。2020年年底和2021年一季度公司賬面貨幣資金分別為2.76億元和1.99億元。

上交所就相關方是否存在其他協議或利益安排，是否構成重組上市和關聯交易等問題，要求天安新材進一步披露。

等待近兩個月、6次延期回復后，5月25日，天安新材發布了購買預案修訂稿。

天安新材的修訂稿介紹，交易作價5.2億元，其中2.08億元將以上市公司自有資金支付，其余3.12億元將通過銀行并購貸款等自籌資金支付。

這也表示天安新材此次收購，有六成來自銀行借貸。

修訂稿發布當日，天安新材再度被上交所問詢。

問詢函顯示，2019年，天安新材的資產總額、營業收入分別為12.37億元、8.68億元。同期，標的4家公司的資產總額、營業收入分別為15.92億元、13.96億元。

這也就意味著，標的資產的資產總額為天安新材的128.77%，營業收入為上市公司的160.78%。

鷹牌集團及其實際控制人石灣鎮街道辦事處分別出具了關于上市公司控制權事宜的說明函稱，“目前未有在36個月內主動以任何方式謀求天安新材控制權的計劃”。

預案顯示，本次產權轉讓交割后二年內，以2020年為基期，若標的企業年主營業務收入及扣除非經常性損益后的年凈利潤同比均保持10%(含)以上年增長率，除因國家法律法規、監管規則等情形，標的企業不得單方對經理及以上的管理人員進行裁員。

對此，天安新材擬通過向標的公司委派財務總監、設置績效考核指標、建立有效的內控管理、日常監督和溝通反饋機制等方式，確保對標的公司及其核心人員實施有效管控。

因此，上交所要求天安新材補充披露標的資產是否存在管理層控制的情況，公司通過采取上述措施，交易完成后能否實際控制標的資產等問題。