由參與定增改為投資子公司，國瓷材料(300285.SZ)與高瓴資本的戰(zhàn)略合作進(jìn)入落地實(shí)施階段。

5月25日晚間，國瓷材料披露公告，公司全資子公司深圳愛爾創(chuàng)科技引入高瓴德祐、松柏投資作為戰(zhàn)略投資者。在完成數(shù)字口腔業(yè)務(wù)整合之后，兩家機(jī)構(gòu)將合計(jì)出資2億元受讓國瓷材料所持愛爾創(chuàng)8.89%股權(quán)，并向國瓷材料提供5億元的專項(xiàng)發(fā)展借款，用于愛爾創(chuàng)集團(tuán)內(nèi)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，投資人也將獲得以不超過5億元投資愛爾創(chuàng)的購股權(quán)。

深受高瓴及松柏兩家機(jī)構(gòu)青睞的國瓷材料及其子公司愛爾創(chuàng)自身經(jīng)營實(shí)力也較強(qiáng)。2020年和今年一季度，愛爾創(chuàng)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.79億元、1.54億元，凈利潤1.28億元、4382.4萬元。國瓷材料在去年也實(shí)現(xiàn)了25.42億元的營業(yè)收入和5.74億元的凈利潤，并且扣非凈利潤連續(xù)五年穩(wěn)步提升。

在本次交易中，愛爾創(chuàng)的整體估值達(dá)到了22.5億元。國瓷材料表示，本次交易之后，高瓴德祐、松柏投資將成為愛爾創(chuàng)的戰(zhàn)略投資人，并在協(xié)助引進(jìn)相關(guān)領(lǐng)域高端人才并介紹口腔領(lǐng)域合作機(jī)會(huì)等方面與愛爾創(chuàng)達(dá)成一系列戰(zhàn)略合作安排。

高瓴及松柏出資2億受讓愛爾創(chuàng)股份

事實(shí)上，國瓷材料與高瓴、松柏兩家機(jī)構(gòu)的合作籌劃已有一年。

去年6月份，國瓷材料曾拋出一份定增方案，公司擬定增募資不超過15億元，引入的戰(zhàn)略投資者珠海高瓴懿成股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)將認(rèn)購6.45億元。

三個(gè)月后，國瓷材料修改定增方案，將募資規(guī)模調(diào)減至8.55億元，由實(shí)控人張曦包攬。雖然退出了國瓷材料的定增，但高瓴資本并沒有放棄對(duì)其的投資。

同時(shí)，高瓴資本與國瓷材料簽署投資框架協(xié)議，高瓴資本、松柏投資擬通過不超過5億元增資愛爾創(chuàng)、不超過2億元受讓國瓷材料持有的愛爾創(chuàng)股權(quán)方式，對(duì)愛爾創(chuàng)進(jìn)行投資。

據(jù)了解，高瓴資本是松柏投資管理的投資平臺(tái)主要股東，與松柏投資在醫(yī)療健康消費(fèi)領(lǐng)域(包括牙科領(lǐng)域)是獨(dú)家戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，雙方在相關(guān)領(lǐng)域內(nèi)有著廣泛深入的商業(yè)以及股權(quán)合作。

直至今年5月25日，愛爾創(chuàng)引入高瓴資本及松柏投資作為戰(zhàn)投一事有了最新進(jìn)展。當(dāng)日，國瓷材料、愛爾創(chuàng)等相關(guān)方與高瓴德祐、松柏投資(與高瓴德祐以下合稱“投資人”)簽署了相關(guān)投資協(xié)議，國瓷材料擬以合計(jì)2億元的對(duì)價(jià)向投資人轉(zhuǎn)讓愛爾創(chuàng)8.89%股權(quán)，同時(shí)投資人安排向國瓷材料提供5億元的專項(xiàng)發(fā)展借款，投資人獲得以不超過5億元投資愛爾創(chuàng)的購股權(quán)。該筆借款專項(xiàng)用于愛爾創(chuàng)集團(tuán)內(nèi)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，并由松柏投資與國瓷材料簽署借款協(xié)議及其附屬的股權(quán)質(zhì)押合同。

在借款發(fā)放之后的36個(gè)月內(nèi)，投資人還可通過行使購股權(quán)向愛爾創(chuàng)科技投資最多不超過5億元，使得其合計(jì)所持有的愛爾創(chuàng)股權(quán)比例最多不超過公司屆時(shí)股權(quán)總額的25.45%。

此外，作為本次交易的一部分，國瓷材料的全資子公司愛爾創(chuàng)及控股子公司深圳愛爾創(chuàng)數(shù)字口腔將在投資人進(jìn)行本次交易前完成數(shù)字口腔業(yè)務(wù)整合，國瓷材料、深圳青云、東營銘朝將以其持有的深圳愛爾創(chuàng)數(shù)字口腔的全部股權(quán)作為對(duì)價(jià)，認(rèn)購愛爾創(chuàng)增發(fā)的相應(yīng)股權(quán)。數(shù)字口腔權(quán)益整合完成后，深圳愛爾創(chuàng)數(shù)字口腔將成為愛爾創(chuàng)的全資子公司。愛爾創(chuàng)集團(tuán)公司也將在投資人進(jìn)行本次交易前完成結(jié)構(gòu)陶瓷研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)的劃轉(zhuǎn)。

在本次交易中，愛爾創(chuàng)的整體估值達(dá)到了22.5億元。在數(shù)字口腔權(quán)益整合完成的前提下，高瓴資本及松柏投資將分別且不連帶地以1億元的對(duì)價(jià)分別從國瓷材料處受讓數(shù)字口腔權(quán)益整合完成后深圳愛爾創(chuàng)科技4.445%的股權(quán)。

交易完成后，國瓷材料、深圳青云、東營銘朝合計(jì)持有愛爾創(chuàng)91.11%的股權(quán)，國瓷材料對(duì)于愛爾創(chuàng)的控制權(quán)不變，高瓴德祐、松柏投資各自持有愛爾創(chuàng)4.445%的股權(quán)。

愛爾創(chuàng)去年盈利1.28億實(shí)力較強(qiáng)

能獲得高瓴及松柏兩家機(jī)構(gòu)的青睞，國瓷材料及其子公司愛爾創(chuàng)的實(shí)力也不容小覷。

公告顯示，愛爾創(chuàng)主營氧化鋯瓷塊等齒科材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售以及數(shù)字化口腔解決方案的研發(fā)與設(shè)計(jì)。

2020年和2021年一季度，愛爾創(chuàng)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.79億元、1.54億元，凈利潤1.28億元、4382.4萬元。截至今年3月末，愛爾創(chuàng)的資產(chǎn)總額為8.61億元，負(fù)債總額和資產(chǎn)凈額則分別為1.44億元、7.17億元。

作為愛爾創(chuàng)的母公司，國瓷材料是一家專業(yè)從事新材料領(lǐng)域，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的高新技術(shù)企業(yè)。2012年初，公司登陸創(chuàng)業(yè)板。2018年，國瓷材料作價(jià)8.1億元收購愛爾創(chuàng)剩余75%股權(quán)，完成對(duì)后者的全控。

在包括對(duì)愛爾創(chuàng)在內(nèi)的系列并購?fù)瓿珊螅瑖刹牧闲纬闪穗娮硬牧稀⒋呋牧稀⑸镝t(yī)療材料和其他材料四大業(yè)務(wù)板塊，盈利能力逐步提升。

2020年，國瓷材料實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.42億元，同比增長18.08%，凈利潤5.74億元，同比增長14.64%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為5.39億元，同比增長14.51%，自2015年以來連續(xù)六年扣非凈利潤正增長。

今年第一季度，國瓷材料業(yè)績再提速，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.21億元，同比增長27.55%，凈利潤和扣非后凈利潤分別為1.86億元、1.63億元，同比增長61.62%、51.28%。

隨著此次引入高瓴和松柏兩家戰(zhàn)投落地，國瓷材料及愛爾創(chuàng)資金實(shí)力及業(yè)務(wù)布局將起到較大的助益作用。

國瓷材料表示，高瓴德祐、松柏投資在口腔、醫(yī)療健康領(lǐng)域有豐富的投資與運(yùn)營背景，引入高瓴德祐、松柏投資將有助于深圳愛爾創(chuàng)科技提升產(chǎn)品創(chuàng)新力和渠道專業(yè)力，為深圳愛爾創(chuàng)科技提供長期賦能。另外，借助高瓴德祐、松柏投資在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢，加快公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)板塊的全球化布局。