與實控人共同投資北京水木天蓬醫療技術有限公司(以下簡稱“水木天蓬”)，三友醫療(688085.SH)很快收到上交所問詢函。

6月2日，三友醫療公告稱，公司及實控人徐農將分別出資3.43億元、4809.42萬元收購水木天蓬49.8769%、7.0006%股權。交易完成后，水木天蓬將成為三友醫療的控股子公司。

據介紹，水木天蓬是一家專注于超聲外科手術設備及耗材研發、生產和銷售的醫療器械企業，是國內超聲能量手術工具的領導者。長江商報記者注意到，2017年水木天蓬的主要產品取得第一類醫療器械備案憑證，至今已近四年，但公司的銷售收入規模依然較小且增速緩慢。

2018年至2020年，水木天蓬的營業收入由4509.45萬元增長至5242.79萬元，其中2019年和2020年的增速分別為6.5%、9.12%。

即便如此，本次收購中水木天蓬還是獲得了較高的評估溢價。經評估，水木天蓬整體估值為6.87億元，歸母凈資產8075.61萬元，凈資產溢價率為750.71%。交易完成后，三友醫療將新增約3億元商譽。

高溢價收購且未設置業績對賭、承諾等約束性條件，如果水木天蓬業績不達標，三友醫療或將面臨商譽減值的風險。

與實控人共同對外投資被監管關注

根據收購方案，三友醫療擬以自有資金近3.43億元購買水木天蓬49.8769%股權。上市公司實控人、董事兼總經理徐農擬共同參與本次投資，以4809.42萬元購買水木天蓬7.0006%的股權。

值得一提的是，徐農在參與本次收購前，就已經在水木天蓬擔任董事。由于此次將與上市公司共同投資水木天蓬，因此本次對外投資是三友醫療與關聯人共同投資行為。

此外，三友醫療的董事胡旭波通過蘇州啟承投資管理合伙企業(有限合伙)間接持有本次交易對方蘇州啟明融合創業投資合伙企業(有限合伙)2.38%的財產份額。

由于交易前，三友醫療已經持有水木天蓬1.9385%的股權，本次交易完成后，三友醫療將持有水木天蓬51.8154%的股權，水木天蓬將成為上市公司的控股子公司。三友醫療的實控人徐農也將持有水木天蓬7.0006%股權，而水木天蓬的董事長兼首席科學家曹群、水木天蓬員工持股平臺張家港金蓬投資管理合伙企業(有限合伙)將分別持有水木天蓬30.1071%、11.0769%股份，三友醫療同時表示公司后續無收購上述股權的計劃。

與實控人共同對外投資，且交易對方之一的股東方還包括公司高管，這中間是否有其他利益往來、實控人的投資資金從何而來，這些問題都成為監管部門關注的重點。

在問詢函中，上交所要求三友醫療補充說明公司與原投資方是否就本次投資存在其他特殊安排，徐農參與本次投資的原因，以及三友醫療是否存在為徐農提供資金援助的情形，以及原投資方、標的公司的主要人員與上市公司、控股股東和實際控制人、董監高是否存在業務往來或其他利益往來，以及其他可能導致上市公司利益對其傾斜的特殊關系。

值得一提的是，此筆投資是三友醫療自去年4月份登陸科創板后的第二筆對外投資，也是金額最高的一筆對外投資。今年年初，公司曾以1147.5萬元的價格購買蘇州英途康醫療科技有限公司2.48%的股權。

標的收入增長緩慢

據介紹，水木天蓬是一家專注于超聲外科手術設備及耗材研發、生產和銷售的醫療器械企業，是國內超聲能量手術工具的領導者，其在超聲手術器械領域已有十余年的研發及產業化經驗。

按照公司所述，水木天蓬成立于2010年6月，其主要產品于2017年8月取得第一類醫療器械備案憑證，至今已近四年。其生產的超聲骨組織手術設備在中國、歐盟和美國均已獲得上市許可，且超聲骨刀系列產品的各項技術指標都優于國際國內同類品牌，產品已進入北京、上海、廣東、江蘇、浙江、陜西等二十多個省市的三甲醫院。

三友醫療則主要從事醫用骨科植入物的研發、生產和銷售。在三友醫療看來，水木天蓬在超聲骨刀和超聲止血刀等方面有著深厚的研發積累和核心技術，未來業務發展潛力巨大，與公司存在很強的業務協同。

也有券商認為，本次收購是暨此前購買英途康股權之后三友醫療擴張經營邊界、延伸產業鏈的又一次積極布局，對公司戰略發展具有積極重大意義，彰顯了公司提升綜合實力的信心與決心。

但從業績上來看，水木天蓬的業績規模及增速并不算高。2018年至2021年前四月，水木天蓬分別實現營業收入4509.45萬元、4804.03萬元、5242.79萬元、1457.33萬元，凈利潤分別為334.06萬元、-157.76萬元、263.37萬元、47.4萬元，在剔除股份支付影響后各期凈利潤分別為334.06萬元、925.03萬元、1217.14萬元、194.2萬元。

其中，2019年和2020年，水木天蓬的營業收入同比分別增長6.5%、9.13%，近兩年間整體增幅為16.26%，營收規模相對較小且增速較為緩慢。

對此，監管部門提出質疑，要求三友醫療分析說明標的公司主要產品獲批上市后，未形成較大銷售規模，以及銷售收入增速較緩的原因，分析其后續成長空間、收入的穩定性和增長前景，并進一步分析其市場地位和和核心競爭力。

與水木天蓬相比，三友醫療的盈利能力明顯更強。2020年，三友醫療實現營業收入3.9億元，同比增長10.19%，凈利潤1.19億元，同比增長21.2%。今年一季度，公司實現營業收入和凈利潤分別為1.18億元、2994.63萬元，同比增長137.96%、151.42%。

即便業務規模不大，但本次收購中水木天蓬獲得了較高的評估溢價，這也是上交所關注的要點。

據三友醫療披露，經評估，水木天蓬的估值為6.87億元，歸母凈資產8075.61萬元，凈資產溢價率為750.71%。但本次收購并未安排業績承諾、對賭及回購事項。

值得關注的是，在2017年5月，水木天蓬進行了B輪融資，投資方包括紅山優選、建發投資、海鼎投資等機構投資人。該輪融資以增資方式進行，水木天蓬的投資估值為5.2億元。本次交易中，標的的整體估值相較于四年前增長32.12%。

而在高溢價收購完成后，三友醫療賬面將形成較大規模的商譽。公司表示，本次交易將新增約3億元商譽，若水木天蓬未來期間業績狀況未達預期，可能出現商譽減值風險。

對此，上交所要求三友醫療結合標的公司最近三年又一期的營業收入、凈利潤等主要財務情況，進一步詳細說明其評估值較其賬面凈資產增值率較高的原因及合理性。