長期面臨較高質押率及違約風險的徐地華家族，獲得了異地國資的馳援。

日前，正業科技(300410.SZ)披露公司即將易主，公司控股股東正業實業擬向由景德鎮國資控制的合盛投資轉讓所持上市公司21.25%股份，并將持有的8.22%股份對應的表決權全部委托給合盛投資行使。

交易完成后，合盛投資將成為正業科技的控股股東，景德鎮市國資委將成為上市公司的實控人。

長江商報記者注意到，此前因大舉并購擴張連續兩年虧損的正業科技，一直面臨著實控人徐地華家族高比例質押風險。在本次交易前，正業實業持股質押率高達99.23%。

在本次收購中，合盛投資給出的交易價格為每股11.32元，相較于公告披露當日正業科技二級市場收盤價溢價15%。

同時，交易雙方作出多項約定。其中在業績方面，正業實業承諾上市公司在2021年至2023年實現累計凈利潤不低于4.5億元，且三年間每年實現扣除非經常性損益后凈利潤不低于1億元。

昨日，深交所就本次易主向正業科技發放關注函，要求公司對本次交易作價的合理性、業績承諾的合理性等方面展開詳細問詢。

實控人質押率超99%擬出讓控制權

正業科技的易主包括股份轉讓及表決權委托。具體來看，正業科技的控股股東正業實業擬通過協議轉讓方式將其持有的正業科技7944.22萬股無限售流通股(占公司總股本的21.25%，占公司表決權股份數量比例為21.28%)轉讓給合盛投資，轉讓價格為每股11.32元，股份轉讓總價款約為9億元。

同時，正業實業擬將其持有的正業科技3068.3萬股(占公司表決權股份數量比例為8.22%)于委托期限內無條件、獨家且不可撤銷地全部委托給合盛投資行使。

據了解，合盛投資成立于2009年，目前由景德鎮市國資運營投資控股集團和景德鎮高新技術產業開發區管理委員會分別持股70%、30%，前者還是景德鎮市國資委下屬全資子公司。

若本次交易完成，合盛投資將實際控制公司表決權股份數量1.1億股(占公司表決權股份數量比例為29.5%)對應的表決權，上市公司控股股東將變更為合盛投資，實際控制人將變更為景德鎮市國有資產監督管理委員會。

事實上，這并非是正業科技首次籌劃易主國資。2019年10月，正業科技曾披露，正業實業與實控人徐地華與莞發投資簽約，后者擬通過受讓正業實業持有的公司股權、增資正業實業或受讓徐地華及其一致行動人持有的正業實業全部或部分股權等方式，予以流動性支持。本次交易完成后，可能導致公司控制權發生變更。

而自2018年11月開始，正業實業、徐地華就過債權融資的方式合計獲得莞發投資及東莞信托提供的4.16億元資金支持，股權質押率一度由94.72%降至73.27%。2019年年初，莞發投資又出資1394萬元增資正業實業。

不過，在此后的時間里，正業科技頻頻傳出控股股東因質押違約遭到被動減持的消息，公司實控人徐地華、徐國鳳更是因涉訴被法院列入失信被執行人名單。

目前，正業實業所持正業科技的股份存在高比例的質押和凍結。公告顯示，在本次交易之前，正業實業直接持有正業科技1.61億股，其中超1.59億股處于質押狀態且被司法凍結及輪候凍結，占其持股總數的99.23%。

但以公告披露當日即6月18日正業科技收盤價9.84元/股計算，合盛投資受讓正業科技股份價格相當于溢價15%。

合盛投資在此情況下溢價接盤，受到了監管部門的關注。在關注函中，深交所要求正業科技說明股份轉讓價格的確定依據，并結合上市公司基本面情況說明本次交易作價的合理性。正業實業解除質押、凍結的具體安排，本次協議轉讓是否存在法律障礙，是否違反相關股份限售及承諾的情形。

承諾三年賺4.5億且扣非不低于3億

溢價入主，景德鎮國資也對正業科技提出了多項要求。如在上市公司控制權變更后，正業實業為徐地華、徐國鳳在上市公司服務10年作出保證。

在業績考核上，本次交易完成后，正業實業承諾上市公司2021年至2023年實現累計凈利潤不低于4.5億元，且三年間每年實現扣除非經常性損益后凈利潤不低于1億元。三年承諾期滿，如上市公司三年累計凈利潤低于4.5億元，或三年累計實現扣除非經常性損益后凈利潤低于3億元的，則應當按照與凈利潤或扣除非經常性損益后凈利潤差額(以孰高為準)乘以21.25%，由正業實業以現金或等值上市公司股票向合盛投資進行補償。

同時，雙方約定，上市公司2021年凈利潤不能為負數，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低為準。

從正業科技近幾年的業績表現來看，由于前期耗巨資并購的標的業績不達預期，商譽、應收賬款、存貨等資產減值損失成為了正業科技的業績拖累。2019年和2020年，正業科技已連續兩年凈利潤虧損，分別為-9.25億元、-3.13億元。

今年以來，正業科技的盈利能力已有明顯回升。一季度，公司實現營業收入4.12億元，同比增長41.79%，凈利潤和扣非后凈利潤1.29億元、0.279億元，同比增長485.26%、65.8%，均實現盈利。

此前，正業科技曾表示，公司聚焦“工業檢測智能裝備”發展戰略，堅持“光學檢測和自動化控制技術”為核心，深耕“PCB、鋰電、平板顯示”等業務領域，實現利潤同比增長;同時，公司通過技術創新，持續推進降本增效管理措施，降低運營成本，努力提高發展質量，管理效益有效提升。

對此，深交所要求正業科技結合本次交易后公司的控制權、經營管理權歸屬情況等說明正業實業作出業績承諾的合理性，結合公司近三年的經營業績說明上述業績承諾是否合理、謹慎、客觀，是否存在影響上市公司獨立性的事項，是否存在重大不確定性。

此外，表決權委托協議中也約定，表決權委托期限為股份過戶登記至合盛投資名下之日起至滿6年，若上市公司2021-2023年三年累計凈利潤低于4.5億元，或三年累計實現扣除非經常性損益后凈利潤低于3億元的，則委托期限自動延長至滿10年。

如果因正業實業的原因導致表決權委托權利的授予或行使無法實現，且使合盛投資喪失對上市公司控制權的，則視為正業實業重大違約，合盛投資有權單方面解除協議，且正業實業應向合盛投資賠償因此而導致的全部損失。

但在正業實業、實控人股權悉數質押，且涉及訴訟及股份被司法凍結的情況下，上述表決權委托是否存在無法履約的風險也成為監管部門關注的焦點。

而合盛投資則作出承諾，在本次股份轉讓完成后，其作為正業科技的控股股東，應保持正業科技現有主營業務至2023年12月31日前不發生重大變化，保證正業科技發展戰略的穩定性和延續性。