中新經緯5月11日電 深交所11日向海航投資集團股份有限公司下發年報問詢函，要求說明報告期實現凈利潤較修正后的預計凈利潤差異較大的原因等。

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截圖來源：深交所網站

具體來看，問詢函提到，年報顯示，公司報告期實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤(以下簡稱“扣非后凈利潤”)分別為-7.64億元、-3.78億元。公司因未決訴訟、違規擔保事項確認預計負債賬面余額為39587.96萬元，報告期新增預計負債38171.55萬元，主要原因為公司2023年2月28日收到海南省第一中級人民法院民事判決書(〔2022〕瓊96民初706號)判決，就向關聯方海航物流集團有限公司(以下簡稱“海航物流”)的擔保計提預計負債，預計負債金額充分考慮了債權人龍江銀行股份有限公司伊春新興支行已就申報的債權和利息及其他金額受領了1724757589.58份普通信托份額。公司財務會計報告被出具了保留意見的審計報告，而上述預計負債計提事項為“關鍵審計事項”。

公司于2023年3月2日披露《2022年度業績預告修正公告》，預計公司2022年度凈利潤由盈利6349.64萬元至9524.46萬元下調為虧損35044.54萬元至52566.81萬元，業績修正主要原因為公司就向海航物流146400萬元借款提供的違規擔保的全部金額的30%部分計提預計負債 51742.73萬元。公司預計將觸及《股票上市規則》第9.3.1條第一款第(一)項的退市風險警示情形。

對此深交所要求，(1)說明報告期實現凈利潤較修正后的預計凈利潤差異較大的原因，除上述計提預計負債因素外，其他導致業績虧損擴大的因素及具體情況，公司是否存在報告期集中計提費用、資產減值損失、預計負債等情形。請年審機構核查并發表明確意見。

(2)深圳證券交易所上市公司管理一部就公司計提大額預計負債的合規性等問題于2023年3月2日向公司發出關注函(公司部關注函〔2023〕第164號)，并要求年審機構核查并發表意見。公司于2023年4月13日披露的《關于深圳證券交易所關注函的回復公告》(以下簡稱《回函1》)顯示，由于公司承擔賠償責任后無權向債務人(即海航物流)進行追償，同時能否獲得杭州云棲的補償存在重大不確定性，尚不具備確認資產的條件，你公司就相關擔保事項計提51742.73萬元預計負債，同時，年審機構認為公司計提51742.73萬元預計負債是充分合規的。

請說明年報對上述擔保計提預計負債金額調減至38171.55萬元的依據及合規性，《回函1》披露日至年報披露日僅半個月的時間內相關事項及預計負債計提的依據是否發生變化，如是，進一步說明變化的原因以及相關變化是否為資產負債表日后調整事項，并說明公司前期信息披露是否真實、準確，是否存在誤導性陳述，以前年度就相關擔保事項計提預計負債是否充分、合理。請年審機構核查并發表明確意見。

(3)根據公司業績預告修正公告，上述預計負債計提影響公司報告期盈虧性質進而可能導致公司股票被實施退市風險警示。根據《監管規則適用指引——審計類第1號》(以下簡稱《審計類第1號》)有關規定，如無明顯相反證據，可能影響風險警示指標、盈虧性質變化等情形表明相關事項對財務報表的影響具有廣泛性。請年審機構說明預計負債事項對公司財務報告盈虧性質、風險警示指標等的具體影響，僅作為“關鍵審計事項”列示、不具有廣泛性的原因及合規性。

問詢函提到，審計報告“形成保留意見的基礎”部分顯示，截至報告期末，公司對大連眾城文化產業發展合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“大連眾城”)的長期股權投資賬面價值為 99985.30萬元，鑒于北京華匯單方通知解除7號地《房屋租賃合同》及其補充協議的法律效力需經人民法院或者仲裁機構認定，大連眾城所擁有的租約權附帶撤銷權條件，存在影響大連眾城有限合伙人大連飛越權益的可能等，同時，由于公司未能提供大連眾城的財務報表、審計報告、評估報告等相關資料，導致年審機構無法實施必要的審計程序，無法獲取充分、適當的審計證據，無法確定該項股權投資的賬面價值，以及是否發生減值，亦無法確定是否有必要對資產減值損失、投資收益及財務報表的其他項目作出調整，也無法確定應調整的金額。同時，因公司未能取得大連眾城財務報表等相關資料，公司內部控制因對外投資管理等存在重大缺陷被出具否定意見的內控審計報告。

2023年1月31日，我部就上述租賃合同的真實性、公司未能取得大連眾城財務報表等相關資料的主要原因及可能對公司2021年、2022年經營業績的影響等向公司發出關注函(公司部關注函〔2023〕第109號)。公司于2023年4月13日披露的《關于深圳證券交易所關注函部分問題的回復公告》(以下簡稱《回函2》)顯示，天津勢竹實業投資有限公司(以下簡稱“天津勢竹”)與天津格致創業科技有限公司(“天津格致”)間的租約權利調整始終未影響大連眾城享有亞運村項目七號地塊相關權利。公司已多次督促大連眾城執行事務合伙人蕪湖奧博，履行其執行事務合伙人的責任，盡快向公司提供大連眾城財務報表等相關資料。截止回函日，公司仍未收到相關回復。

對此，深交所要求，(1)說明審計報告所述“北京華匯單方通知解除7號地《房屋租賃合同》及其補充協議的法律效力需經人民法院或者仲裁機構認定”與公司《回函 2》中“始終未影響大連眾城享有亞運村項目七號地塊相關權利”是否矛盾，相關租賃協議是否解除，并說明已簽訂的協議以及協議解除是否具有法律效力，并說明公司前期信息披露真實性、準確性、完整性。請律師核查并發表意見。

(2)公司將對大連眾城的投資作為長期股權投資核算，期末余額約為10億元，報告期未計提資產減值損失。請說明公司連續多年未取得大連眾城財務資料、對外投資管理內控存在重大缺陷的情況下，公司如何確保投資款項的安全性及可收回性，相關投資款項的實際用途及去向，是否存在對相關方的利益輸送，未對相關長期股權投資計提資產減值損失的判斷依據及合理性。

(3)請年審機構結合《審計類第1號》相關要求，說明審計“受限”事項的形成過程及原因，保留意見涉及事項不具有廣泛性的依據，并結合問題1，說明是否存在以保留意見代替否定意見或無法表示意見的情形。

問詢函還顯示，年報顯示，公司權益法下核算的長期股權投資的投資收益對凈利潤影響較大。2021年、2022年投資收益分別為1.51億元、-2.87億元，報告期投資收益較上年同期大幅下滑289%。其中，2021年、2022年對聯營企業海南海投一號投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“海投一號”)分別確認投資損失1378.44萬元、4.37億元，對聯營企業509W34HNA L.P.(以下簡稱“509W”)分別確認投資收益1.56億元、1.36億元，同時，報告期還對509W確認其他綜合收益2.09億元。報告期未對上述投資計提減值損失。

對此深交所要求，(1)說明報告期投資收益大幅變動且確認大額損失的原因，涉及的主要投資項目的具體情況，包括但不限于被投資單位的名稱、主營業務情況、財務狀況，以及投資收益確認的會計處理。同時，報備公司確認投資收益依據的相關被投資單位的財務報告、審計報告等。

(2)說明報告期對海投一號確認大額投資損失的原因，并結合其經營情況、財務狀況、市場環境變化、連續兩年確認投資損失等，說明未對相關長期股權投資計提資產減值損失的原因，減值測試的具體過程，包括但不限于主要假設、關鍵參數，可收回金額的計算過程等。

(3)說明對509W確認大額投資收益及其他綜合收益的原因及合理性，是否符合當地市場發展趨勢，投資收益及其他綜合收益的確認依據及計算過程，是否符合企業會計準則的相關規定。

問詢函提到，年報顯示，公司主營業務為房地產業和養老服務業。報告期主要資產為長期股權投資，占總資產比例高達96%。公司2022年經營活動產生的現金流量凈額為-514.42萬元，貨幣資金2022年期末余額僅為907.37萬元，同比下降75.93%。

對此，深交所提到，(1)結合近年來主營業務發展情況等，說明截至目前公司核心資產的具體情況、核心資產與公司主營業務的關聯性，并說明公司主要資產為長期股權投資的情況下，主營業務是否發生變化。

(2)說明報告期經營活動產生的現金流量凈額為負、貨幣資金余額大幅下降的原因，公司是否存在流動性風險。

(3)結合問題(1)和(2)，說明公司持續經營能力是否存在重大不確定性，如是，請作出相應風險提示。

問詢函最后提到，年報顯示，公司控股股東及其關聯方對公司資金占用余額為42693.97萬元，公司違規擔保余額為148410.54萬元，且上述違規行為持續多年未解決。

深交所要求，請公司說明上述事項的最新進展，以及為維護上市公司利益擬采取的具體解決措施和期限。

公司官網顯示，海航投資集團股份有限公司成立于1993年，是一家以不動產金融和養老產業為主要業務發展方向并于深圳證券交易所主板上市的企業(股票名稱：海航投資，股票代碼：SZ000616)。公司自2013年下半年以來，確定將從單一房地產開發業務轉型至產業基金、不動產基金及養老產業管理綜合平臺的發展戰略，經過近幾年的運作和整體布局，公司以不動產基金、養老為著力點，開展了多項不動產基金業務及養老業務。

二級市場方面，截至發稿，*ST海投盤中觸及漲停板，漲4.85%報1.08元/股。（中新經緯APP）

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