僅次于招商蛇口并購案，A股史上第二大并購案于8月25日上會迎考。證監會官網發布的消息顯示，定于8月25日上午9點召開2021年第22次并購重組委會議，審核天山股份(000877)981.42億元并購事項，涉及標的包括中聯水泥、南方水泥等多家公司。值得一提的是，就上述標的資產2020年資產總額、凈資產額、營業收入來看，此次重組可謂“蛇吞象”。針對此次重組，天山股份表示將打造國內最大的A股水泥上市公司。

近千億規模并購上會

天山股份981.42億元并購于8月25日上會，公司股票也會在當日停牌。

重組預案顯示，天山股份擬采用發行股份及支付現金的方式，向26名交易對方購買中聯水泥100%股權、南方水泥99.9274%股權、西南水泥95.7166%股權及中材水泥100%股權等資產。標的公司股東全部權益的評估值合計為988.98億元，標的資產作價合計為981.42億元。

此外，天山股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過50億元。

值得一提的是，天山股份此次并購案系A股史上第二大并購案，僅次于招商蛇口并購案。

據了解，此次交易前，天山股份主營業務涉及水泥、熟料、商品混凝土的生產及銷售，經營區域集中在新疆和江蘇地區。此次交易完成后，上市公司主營業務為水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生產及銷售。

另外，據天山股份介紹，收購完成后，公司業務規模將顯著擴大，水泥產能提升至約4億噸以上，水泥熟料產能提升至約3億噸以上，商品混凝土產能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產能將提升至約1億噸以上。針對相關問題，北京商報記者致電天山股份董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。

對于本次交易的目的，天山股份也表示，是為打造國內最大的A股水泥上市公司，同時解決與標的公司之間的同業競爭問題。

據了解，中國建材集團為天山股份實際控制人，標的公司的實際控制人亦為中國建材集團，且標的公司主營業務均為水泥、熟料及商品混凝土相關建材產品的研發、生產和銷售，與上市公司主營業務相同，本次交易完成后，將有助于消除和避免上市公司與各標的公司之間的同業競爭。

截至8月24日收盤，天山股份股價報15.78元/股，總市值165.5億元。

資產負債率將提升

需要指出的是，此次收購可謂“蛇吞象”。

數據顯示，收購標的資產2020年資產總額、凈資產額、營業收入分別為2405.46億元、643.92億元、1595.15億元;同期天山股份對應資產總額、凈資產額、營業收入分別為149.83億元、113.2億元、86.92億元。

經計算，標的資產資產總額、凈資產額、營業收入分別是天山股份的16倍、5.69倍、18倍。

財務數據顯示，2018-2020年以及2021年上半年，天山股份實現歸屬凈利潤分別約為12.41億元、16.36億元、15.16億元以及7.51億元。天山股份也表示，通過此次并購，將加快完成對標的資產的整合，提高公司整體盈利能力。

此次重組交易對方也做出了業績承諾，如本次重組于2021年交割，業績承諾資產在2021年、2022年及2023年的承諾累計凈利潤數(僅限于中國建材股份持有的標的股權對應的凈利潤數，且不含少數股東損益)為355.18億元。

根據重組預案，中聯水泥、南方水泥、西南水泥3家標的公司的資產負債率均高于天山股份。具體來看，截至2019年末、2020年末以及2021年2月末，中聯水泥資產負債率分別為78.98%、73.11%、75.06%;南方水泥的資產負債率分別為64.79%、58.66%、57.91%;西南水泥的資產負債率分別為74.48%、74.76%、76.16%。

而截至2017年末、2018年末、2019年末以及2020年末，天山股份資產負債率分別為55.23%、46.11%、33.64%、24.45%。

因此，上述交易完成后，天山股份的資產負債率將有所提升。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，資產負債率過高，可能會導致上市公司面臨流動性壓力，進而影響到正常生產經營活動。

另外，2018-2020年10月末，各標的公司存在較大金額的商譽，主要為各標的公司在華中、華東、西南等地區聯合重組過程中收購子公司股權或業務形成。天山股份也對此提示風險稱，若未來區域市場景氣度或區域環保、產業政策發生不利變化，各標的公司將面臨商譽減值風險，影響標的公司業績表現與財務狀況。