有著“芯片之母”之稱的集成電路電子設計自動化工具(EDA)，行業內暫未誕生A股上市公司。上海國微思爾芯技術股份有限公司(以下簡稱“思爾芯”)，向“EDA第一股”發起沖擊。

招股書顯示，思爾芯擬公開發行新股不超過2000萬股，并在上交所科創板上市。如果發行上市成功，思爾芯將成為國微控股(2239.HK)實控人黃學良旗下的第二家上市公司。

長江商報記者注意到，2018年還處于資不抵債狀態的思爾芯，在2019年實施重大資產重組，對公司業務開展產生重要影響。彼時，國微控股將旗下原型驗證業務相關資產全部整合進入思爾芯體系內，為思爾芯IPO做準備。

2019年，思爾芯營業收入由上年的2119.44萬元增長至7176.01萬元，2020年公司扭虧為盈，實現歸屬于母公司股東的凈利潤1010.72萬元。但今年一季度，思爾芯實現歸母凈利潤-346.25萬元，依舊為虧損狀態，業績波動較大。

從其研發情況來看，2018年至2021年一季度，公司研發費用合計為4206.84萬元，占營業收入的比例為16.9%。而各報告期內，其他可比公司研發費用率平均值都在37%以上。

值得關注的是，所處熱門賽道，思爾芯在一級市場獲得不少機構支持，其中包括寧波國投、半導體產投、張江火炬等國資背景股東。特別是今年4月份，華為哈勃投資通過受讓思爾芯機構股東的股權，完成曲線入股，此時思爾芯已經進行IPO輔導備案。

曾資不抵債獲注關聯方部分業務

據了解，集成電路電子設計自動化工具(EDA)作為半導體產業鏈的基石環節，是推動集成電路創新的重要基礎，亦是實現產業自主可控的關鍵。自成立以來，思爾芯就一直專注于集成電路EDA領域，并聚焦于數字芯片的前端驗證，為國內外客戶提供原型驗證系統和驗證云服務等解決方案。

招股書顯示，此次思爾芯將公開發行新股不超過2000萬股，并在上交所科創板上市，募集資金不超過10億元，分別投入到高性能數字芯片驗證平臺項目、國微思爾芯研發中心建設項目及補充流動資金。

長江商報記者注意到，思爾芯與港股上市公司國微控股共同受黃學良控制。如果發行上市成功，思爾芯將成為黃學良旗下第二家上市公司。

目前，思爾芯無控股股東，實際控制人黃學良間接合計控制思爾芯33.53%的股份，且黃學良最近兩年均為思爾芯的董事長。

值得關注的是，除了思爾芯之外，黃學良控制的其他企業中，國微集團、西安國微及國微福昕等都存在從事EDA相關業務。

不過，思爾芯否認了與關聯方之間存在同業競爭關系，并表示公司目前主要從事前端環節的原型驗證和驗證云工具，與國微集團及其控股子公司從事的EDA點工具具有較大的差異。

長江商報記者進一步梳理發現，在黃學良的主導下，兩年前思爾芯完成了同一控制下的重大資產重組，為本次IPO作準備。

招股書披露，2019年11月，為有效整合EDA前端驗證業務及資產、保持業務獨立完整、減少不必要的關聯交易、提升管理效率并滿足本次發行的要求，思爾芯進行了一系列的同控制下的資產重組，將國微控股旗下原型驗證業務相關資產全部整合進入公司體系內，其中包括收購香港思爾芯100%的股權，同時實現間接收購日本思爾芯及美國思爾芯100%的股權，以及承接臺灣思爾芯相關業務。

在本次交易中，S2CTech分別以1美元的價格將日本思爾芯100%股權和美國思爾芯100%股權轉讓給香港思爾芯，思爾芯再以3萬美元的價格收購香港思爾芯100%股權，并以業務重組的方式承接臺灣思爾芯相關業務。

上述標的公司2018年合計實現營業收入3666.16萬元，利潤總額-221.28萬元，期末資產總額4449.51萬元，凈資產582.16萬元。

而此時的思爾芯正處于虧損且資不抵債的狀態。2018年，思爾芯實現營業收入2119.44萬元，利潤總額620.62萬元，總資產和凈資產分別為1250.33萬元、-553.05萬元。

扭虧為盈但經營現金凈流出2.68億

國微控股將旗下原型驗證業務全部整合至思爾芯，使得思爾芯完善了自身研發、采購、生產和銷售職能。

招股書顯示，2018年至2020年，思爾芯分別實現營業收入2119.44萬元、7176.01萬元、13307.8萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-621.79萬元、-985.34萬元、1010.72萬元。

可以看到，進行資產重組后，2019年思爾芯營業收入大幅提升，并在2020年開始實現盈利。但前期投入金額較大，持續未能盈利使得2020年整體變更為股份有限公司時，思爾芯存在累計未彌補虧損。

值得一提的是，在扭虧為盈的2020年，公司經營活動產生的現金流量凈額由正轉負。2018年至2020年，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為89.78萬元、2602.12萬元、-2.68億元。對此，公司稱主要是當期發生大額采購備貨，導致購買商品、接受勞務支付的現金金額較大。

今年一季度，思爾芯實現營業收入2291.46萬元，歸母凈利潤和扣非歸母凈利潤分別為-346.25萬元、-427.17萬元，依舊為虧損狀態，業績波動較大。

目前，A股市場暫無EDA行業上市公司，中國EDA企業也暫無在世界任一證券市場實現掛牌上市。與新思科技和鏗騰電子等國際巨頭相比，思爾芯的業務規模較小，但在國內原型驗證市場中公司去年銷售額已經排名第一。

從研發投入情況來看，2018年至2021年一季度，思爾芯研發費用分別為416.01萬元、822.19萬元、2219.37萬元、749.27萬元，占營業收入的比例分別為19.63%、11.46%、16.68%、32.70%。報告期內，公司研發費用合計為4206.84萬元，占營業收入的比例為16.9%。

同期，包括芯原股份、新思科技和鏗騰電子等在內的同行業可比公司研發費用率平均值分別為45.19%、37.87%、37.93%、38.32%，遠高于思爾芯。

除了進行資產重組之外，思爾芯在報告期內的兩次增資，吸引了多家機構參與，并獲得資金注入增強實力。

2019年12月，思爾芯獲得3.1億元增資，引入臨港智兆等新股東。2020年8月公司第二次增資中，寧波國投、半導體產投、張江火炬、上市公司密爾克衛等合計對公司增資5.23億元。

截至今年3月末，思爾芯總資產9.11億元，歸屬于母公司股東的所有者權益8.31億元，負債率僅為8.82%。

而在思爾芯進行上市輔導時期，今年4月份，華為旗下哈勃投資受讓青芯意誠15.79%的財產份額，通過青芯意誠間接持有思爾芯約2.27%的股份，達到曲線入股的目的。