財經網資本市場訊 對于上交所下發的關于溢價收購特瑞電池等事項的問詢函，萬里股份（600847.SH）的回復工作似乎有些艱難。距離此前承諾的問詢函回復日期僅剩一天，萬里股份卻再度“爽約”。
繼2月10日披露延期回復公告后，原定在5個交易日內回復的萬里股份于2月17日發布再次延期回復公告，計劃延期不超過5個交易日回復。
截止目前，距離萬里股份首次收到上交所問詢函已過去14個交易日，兩度延期回復問詢函的背后，公司本次收購有哪些“難言之隱”？
高溢價收購此前“甩賣”股權
回溯公告，1月19日，萬里股份披露擬將萬里電源100%股權（預估值為6.8億元）作為置出資產，并由此與交易方就特瑞電池48.95%股權（預估值為11.5億元）等值部分進行置換，差額部分（預估值為4.7億元）由公司發行股份向交易對方購買。
同時，萬里股份擬定增募資不超過1.5億元，對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池的在建項目。增資價格將根據本次交易確定的特瑞電池最終交易價格確定，增資完成后上市公司對特瑞電池的持股比例將不低于51%。
根據交易草案，本次交易擬置出的萬里電源為萬里股份鉛酸電池業務的主體，而擬置入資產特瑞電池主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發、生產及銷售。
萬里股份表示，本次交易完成后，上市公司現有鉛酸電池業務將實現置出，主營業務變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產品的研發、生產及銷售，產品主要應用于新能源汽車動力電池、儲能電池領域。
不過，這項交易引發了市場熱議。
公開資料顯示，早在2017年5月，為了收購特瑞電池580萬股股權，萬里股份就以溢價11倍高價，付出了2.55億元真金白銀拿下特瑞電池15.61%股權。
當時的公告顯示，特瑞電池是萬里股份原控股股東深圳市南方同正投資有限公司（下稱“南方同正”）的控股子公司。2015-2016年，特瑞電池分別實現凈利潤2508萬元和6645萬元。
然而一年后，高溢價買回的特瑞電池業績“變臉”。因其大客戶深圳沃特瑪資金斷裂，特瑞電池2018年凈利潤虧損-1.49億元。同年，萬里股份將特瑞電池以1.27億元的價格轉讓給關聯方重慶同正實業有限公司，同時進行相關債權債務的抵銷。除了股份轉讓處置損益本身出現虧損外，萬里股份在特瑞電池身上的投資收益也虧損近2787萬元。
時隔3年，特瑞電池身價隨著鋰電池需求的增長而“水漲船高”，本次公司收購特瑞電池48.95%股權，預估值11.5億元，全部權益預估值23.5億元。
據此，上交所要求公司補充披露特瑞電池評估結果差異較大的具體原因，前期高溢價收購特瑞電池且投資虧損的情況下，再次籌劃收購的主要考慮，是否存在利益輸送情形。
此外，有收購完成業績即下滑的前車之鑒，特瑞電池此次給出的業績承諾能否完成也更加引人關注。
交易對方承諾特瑞電池2022-2024年度扣非后歸母凈利潤分別不低于1.5 億元、2億元和 2.5億元。預案披露，2019-2021年1-11月，特瑞電池分別實現營收2.25億元、2.31億元、4.66億元；凈利潤2364.93萬元、107.80萬元、5022.43萬元，與其承諾業績存在較大差距。
上交所同樣關注到上述事項，要求公司結合當前業績與承諾差異、在手訂單情況及盈利預測依據，評估業績承諾實現的可行性并充分提示風險。
是否規避重組上市？
除了增強上市公司盈利能力，按照萬里股份的說法，此次公司擬收購特瑞電池與股東此前承諾的事項有關。
根據公告，2018年8月，莫天全入主公司時，交易雙方曾簽下約定，萬里股份原控股股東南方同正或其指定的主體應當在三年內承接上市公司既有鉛酸電池業務資產。
2021年8月9日，家天下與南方同正及其實際控制人劉悉承簽署補充協議，約定將上述資產置出期限延長至2022年2月9日。
萬里股份表示，基于上述協議約定和相關安排，同時考慮到鉛酸電池行業競爭加劇且盈利能力較弱，上市公司具有置出鉛酸電池業務資產，實現業務轉型的迫切需求。
針對上述事項，萬里股份曾回復問詢稱，公司前期回復問詢稱，如到期沒有完成上述資產置出，將啟動追償程序，要求南方同正及劉悉承履行補償義務。對此，上交所要求公司補充披露本次交易中實現虧損補償的具體方式及依據，南方同正及劉悉承是否能夠在期限屆滿前完成承諾，如無法完成，請明確公司采取的各項追償措施、對本次重組交易的具體影響并提示重大風險。
但就目前來看，萬里股份暫未披露相關資產置出的消息，南方同正及劉悉承是否需履行補償義務值得關注。
另一方面，收購特瑞電池對公司控制權是否存在影響，也引發市場多方的關注。
根據前述重組預案，若本次交易順利完成，在考慮募集資金的影響下，家天下及其一致行動人的直接持股比例將稀釋到18.2%，南方同正及其一致行動人的持股比例將上升至8.8%。
盡管本次交易完成后，上市公司控股股東仍為家天下及其一致行動人，實際控制人仍為莫天全，但雙方約定將在本次交易業績承諾累計實現且完成補償義務后啟動對特瑞電池剩余全部股權的收購。
對此，上交所要求萬里股份補充披露后續收購特瑞電池剩余股權是否將導致公司控制權變更，目前是否已有對后續公司控制權歸屬的協議或具體安排，以及本次分階段收購標的股權的具體考慮及必要性，是否存在規避重組上市情形。
