新寧物流（300013.SZ）的內斗仍然不見偃旗息鼓，隨著上市公司連續三年虧損，管理層的經營能力也遭到股東質疑。

春節后至今，第一大股東曾卓、第三大股東河南中原金控有限公司（簡稱“中原金控”）兩度提請召開臨時股東大會，審議補選非獨立董事相關議案，卻接連遭到新寧物流拒絕，為此深交所也下發關注函。在2月19日對深交所關注函的回復內容中，雙方仍然各執一詞，上市公司稱要阻止非法收購，兩大股東則稱是為完善公司治理。

有市場分析人士向財聯社記者表示，新寧物流的內斗情況，根源還是在于公司治理存在漏洞。從新寧物流的現狀來看，不僅業績虧損，銀行逾期貸款還在攀升中，這無疑加劇了公司的經營風險。

拒絕召集股東大會，上市公司將其視作非法收購

新寧物流之所以拒絕接受兩大股東提名董事，是因其認為召集股東之一曾卓存在不得收購上市公司的情形。在關注函回復中，新寧物流表示，曾卓聯合中原金控已導致其具備控制公司的條件，本次提案如繼續推進實施，將推動曾卓聯合中原金控實際控制暨收購公司的非法收購行為成為既成事實。

為證明這一觀點，新寧物流列舉了董事席位與持股比例兩方面情況，意圖說明曾卓聯合中原金控可實際支配的表決權已足以對上市公司股東大會決議產生重大影響。

根據《公司章程》，新寧物流董事會由9名董事組成，但目前公司在任董事為7名，其中4名為非獨立董事，3名為獨立董事，曾卓聯合中原金控提名2名非獨立董事也是瞄準了董事會中的空缺。新寧物流表示，公司現有4名非獨立董事中，2名由中原金控提名，如本次補選2名非獨立董事，曾卓聯合中原金控將合計擁有6席非獨立董事席位中的4席。

另外，曾卓為公司第一大股東，中原金控為公司第三大股東，合計持有公司15.56%的股份，持股比例為第二大股東宿遷京東振越企業管理有限公司的2倍，為第四大股東的7倍，為前十大股東中中小股東合計持股比例的2.5倍，且公司股權比例較為分散。

新寧物流認為，綜合來看，曾卓與中原金控合計持有新寧物流15.56%的股份，已遠超其他股東，依其可實際支配的公司股份表決權已足以對公司股東大會決議產生重大影響，并可通過其實際支配公司股份表決權決定公司董事會半數以上成員選任，其聯合已導致其具備《上市公司收購管理辦法》第八十四條第（三）、（四）項規定的控制公司的條件。

目前，曾卓與中原金控意欲自行召集臨時股東大會。對此，新寧物流表示，有權召集股東大會的主體依次為董事會、監事會、召集股東，在前一順位主體不履行或不能履行召集職責時，后一順位的主體才可以召集。其稱，目前公司董事會已積極履職，“基于公司董事會、監事會對召集股東的前述反饋意見，并結合律師事務所的相關分析，召集股東自行召集股東大會的前提條件尚不具備?！?/p>

對此，有市場分析人士向財聯社記者表示，股東與管理層的利益沖突，應當在公司制度內通過協商解決，盡可能降低對公司業務的影響，如果雙方繼續采取單方面的舉動，只會更加加劇矛盾，進而影響公司經營。

直指業績連年虧損，股東稱要完善上市公司治理

曾卓則在對深交所的回復中聲稱，中原金控聯合自己召開股東大會的原因是，新寧物流2019年和2020年度持續兩年虧損，且2022年1月份出現多筆貸款逾期，及業績預虧高達1.4億元至1.95億元。為此，中原金控在2022年1月底主動聯系曾卓，說明了其意向召集臨時股東大會并補選2名缺額董事，以完善上市公司治理。

曾卓表示，作為持有新寧物流5%以上股份的大股東，上市公司的良好運行與全體股東利益緊密相關，鑒于中原金控是一家國有投資控股的企業，同時認為中原金控具有很清晰的意愿為上市公司的發展做出努力并盡力提供幫助，也相信中原金控有更多的管理人才儲備，有益于完善上市公司治理，因此同意中原金控聯合提請召開臨時股東大會的請求。

對于是否與中原金控達成一致行動協議，曾卓予以否認。他表示，除簽署程序所要求的必要文件外，所有的議案具體內容，以及與上市公司董事會和監事會的溝通其均未參與，“本人未與中原金控是否簽訂一致行動協議，不存在與中原金控是否存在其他應披露而未披露的協議。”

中原金控亦稱，雖然曾卓前期接受了公司關于聯合發起召集臨時股東大會的提議并簽署了相關通知文件，但不代表曾卓與公司在本次股東大會投票中存在任何一致行動關系或委托投票關系，公司無法控制其投票方向。

本次提名的兩名非獨立董事身份背景亦受關注。其中胡適涵為中原金控副總經理，李超杰曾入任職新寧物流全資子公司億程信息副總經理。而億程信息曾為曾卓的債務提供擔保，后由于曾卓未能及時償債，被訴至法庭，目前已被剝離上市公司體系。

對于提名李超杰的原因和合理性，中原金控表示，考慮到李超杰具備上市公司董事的知識儲備和專業能力，且通過了深交所的董秘資格考試，曾經也在新寧物流及其下屬子公司任職過，因此決定提名其為候選人。而由于億程信息已被上市公司剝離，因此也不影響李超杰成為候選人。

中原金控還認為，通過本次公司擬召開臨時股東大會的提案因非正當理由未獲董事會通過的事實證明，在上市公司董事會的現任董事中，除公司提名的兩名董事外，其他董事均不受公司控制。因此，“即使公司提名的兩名董事候選人全部獲得上市公司臨時股東大會審議通過，公司也僅是在完善上市公司治理結構，無法控制上市公司董事會。”

逾期貸款仍在攀升，逼近一半凈資產金額

財聯社記者注意到，新寧物流的貸款逾期金額還在增加中。2月16日公司披露，新增了銀行貸款逾期本金2900萬元，債權人為招商銀行蘇州分行。由于全資子公司昆山新寧物流有限公司為上述授信提供擔保事項，因此也面臨被要求承擔擔保責任的風險。

截至目前，新寧物流已償還逾期銀行貸款本金505.46萬元，公司及子公司累計逾期銀行貸款金額為9994.54萬元，占公司最近一期經審計凈資產的46.73%。公司對子公司擔保貸款逾期累計金額為2400萬元，占公司最近一期經審計凈資產的11.22%。

這對如今的新寧物流來說無疑是“雪上加霜”，此前公司就曾公告稱，在農業銀行昆山分行共計1.06億元的貸款之五級分類等級被連下調三級，從“正?！闭{至“可疑”。受上述情況影響，導致公司部分貸款無法進行轉貸和展期操作，進而公司在農業銀行昆山分行的部分貸款出現逾期。

對此，有銀行業人士向財聯社記者表示，上市公司銀行貸款逾期后，除臨時性逾期且借款人提供近期可償還方案外，銀行通常會采取貸款五級分類降級的手段，并上報借款人和擔保人征信。如果幫企業紓困無望，則會啟動法律訴訟處置。新寧物流已經陷入高額逾期，別的銀行也一定會跟進下調，這會進一步導致該企業融資受阻。