近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對國城礦業(yè)股份有限公司2021年年報的問詢函(公司部年報問詢函〔2022〕第49號)。3月8日，國城礦業(yè)股份有限公司(簡稱“國城礦業(yè)”，000688.SZ)發(fā)布2021年年度報告。

國城礦業(yè)去年實現(xiàn)營業(yè)收入17.09億元，同比增長88.36%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.08億元，同比增長41.03%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2.14億元，同比增長91.09%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4.04億元，同比增長53.53%。

年報顯示，甘肅建新實業(yè)集團有限公司為第一大股東，持有4.66億股，持股比例為40.99%，其中，質(zhì)押4.31億股。國城控股集團有限公司為第二大股東，直接持有3.75億股，直接持股比例為32.99%，其中，質(zhì)押3.75億股。

國城控股集團有限公司持有甘肅建新實業(yè)集團有限公司100%股權(quán)，系同一實際控制人，為一致行動人。國城控股集團有限公司為國城礦業(yè)控股股東，吳城為國城礦業(yè)實際控制人，并擔任國城礦業(yè)股份有限公司董事長、國城控股集團有限公司董事長。

因此，報告期末國城礦業(yè)控股股東及其一致行動人共持有公司股份8.41億股，占公司總股本的73.98%，其中被質(zhì)押的股份累計8.06億股。

國城礦業(yè)報告期末貨幣資金合計為1.79億元，其中庫存現(xiàn)金為5.93元，銀行存款為1.79億元，應(yīng)計利息為742.40元。

年報的審計機構(gòu)為天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，簽字會計師為梁正勇、祝芹敏。

深圳證券交易所指出，年報顯示，報告期末國城礦業(yè)控股股東及其一致行動人共持有公司股份8.41億股，占公司總股本的73.98%，其中被質(zhì)押的股份累計8.06億股，占公司總股本的70.87%；股票質(zhì)押融資總額為68.77億元，其中償還期限為2022年的融資總額為10.31億元。

(1)請說明控股股東的還款資金來源及資金償付能力，是否存在平倉風險與控制權(quán)變更風險以及針對上述風險擬采取的應(yīng)對措施。

(2)請說明股票質(zhì)押事項對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理等產(chǎn)生的影響，國城礦業(yè)防范大股東資金占用或違規(guī)擔保相關(guān)內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，核查并說明是否存在未披露的違規(guī)擔保或資金占用。

(3)除上述質(zhì)押股份外，控股股東持有的國城礦業(yè)股份是否還存在其他權(quán)利受限的情形，如存在，請說明具體情況并按規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

請年審會計師、獨立董事核查問題(2)(3)并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關(guān)于對國城礦業(yè)股份有限公司2021年年報的問詢函

公司部年報問詢函〔2022〕第49號

國城礦業(yè)股份有限公司董事會：

我部在對你公司2021年年度報告(以下簡稱“年報”)進行審查的過程中，關(guān)注到如下事項：

1.年報顯示，公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入17.09億元，同比增長88.36%，其中，貿(mào)易業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入5.91億元，同比增長9701.56%，占營業(yè)收入比重為34.57%。

(1)請你公司說明貿(mào)易業(yè)務(wù)收入大幅增長的原因及合理性，相關(guān)業(yè)務(wù)是否存在“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易、融資性貿(mào)易情形，是否具有真實商業(yè)背景和商業(yè)實質(zhì)。

(2)請結(jié)合貿(mào)易業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，說明你公司采取總額法或凈額法確認貿(mào)易業(yè)務(wù)收入情況及相關(guān)依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，是否與以前年度存在差異及其合理性。

(3)請說明貿(mào)易業(yè)務(wù)的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容，包括但不限于前五名客戶及前五名供應(yīng)商名稱、成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品類別、數(shù)量、金額及占比、結(jié)算周期及方式、截至報告期末應(yīng)收賬款余額、回款情況、是否為你公司關(guān)聯(lián)方等。

(4)請核查貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)資金流向，說明相關(guān)資金往來方與你公司、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否存在資金占用或提供財務(wù)資助情形。

(5)公司 2021 年 11 月新設(shè)全資子公司寧波城銘瑞祥科技有限公司，注冊資本 5,000 萬元，主要業(yè)務(wù)為貿(mào)易。請說明新設(shè)子公司履行的審議程序與信息披露義務(wù)(如有)，是否符合本所《股票上市規(guī)則(2020 年修訂)》與你公司章程等規(guī)定。

請年審會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

2.年報顯示，你公司四季度實現(xiàn)營業(yè)收入 9.37 億元，占全年營業(yè)收入的 54.82%。請你公司說明第四季度收入占比較高的原因及合理性，是否存在跨期確認收入等情形，是否存在未滿足收入確認條件而突擊確認收入的情形。請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

3.你公司 2021 年 3 月收購?fù)瓿捎畎畹V業(yè) 65%股權(quán)，形成1.95 億元商譽，本期投資虧損 3,658.31 萬元。2021 年 4月以來，宇邦礦業(yè)多次因從業(yè)人員未嚴格執(zhí)行本單位安全生產(chǎn)規(guī)章制度、安全管理不到位而發(fā)生安全事故，受到多次行政處罰，長期處于停產(chǎn)狀態(tài)。你公司 2021 年度未將宇邦礦業(yè)納入內(nèi)部控制評價范圍，認定 2021 年度內(nèi)部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，內(nèi)控審計機構(gòu)出具標準無保留意見。

(1)2021 年你公司對宇邦礦業(yè)計提 35.73 萬元商譽減值準備，系資產(chǎn)評估增值部分本期攤銷引起遞延所得稅負債變動而產(chǎn)生的變動。請補充說明 2021 年度對宇邦礦業(yè)商譽減值測試的全部測算過程，說明參數(shù)選取依據(jù)及合理性，并結(jié)合宇邦礦業(yè)經(jīng)營情況說明報告期認定商譽并未出現(xiàn)減值損失的合理性。

(2)請你公司說明收購?fù)瓿珊笥畎畹V業(yè)多次發(fā)生安全事故的原因，公司安全生產(chǎn)方面的制度規(guī)范流程及其執(zhí)行情況，公司在安全生產(chǎn)方面的內(nèi)部控制情況及多次發(fā)生安全事故后的整改情況。

(3)請你公司說明未將宇邦礦業(yè)納入內(nèi)部控制評價范圍的原因及合規(guī)性。

(4)年報顯示，報告期末宇邦礦業(yè)未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的固定資產(chǎn)賬 面價值 為 5,437.45 萬元、土地 使用權(quán)賬面價 值為4,096.93 萬元。請說明相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書辦理尚未辦妥的主要原因，后續(xù)辦理是否存在實質(zhì)性障礙，對生產(chǎn)經(jīng)營的影響及擬采取的解決措施。

請年審會計師核查問題(1)至(3)并發(fā)表明確意見。

4.年報顯示，公司無形資產(chǎn)期末賬面價值為 20.84 億元，本期增加金額為 17.81 億元，其中購置2.10億元，合并轉(zhuǎn)入15.72億元，主要系報告期內(nèi)合并增加宇邦礦業(yè)無形資產(chǎn)所致；宇邦礦業(yè)總資產(chǎn) 6.47 億元，凈資產(chǎn) 0.58 億元。

(1)請說明宇邦礦業(yè)無形資產(chǎn)具體情況，包括但不限于具體內(nèi)容、形成過程、評估測算過程、產(chǎn)權(quán)歸屬、到期時間、是否存在爭議或分歧，以及攤銷方法及其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

(2)請說明新購置采礦權(quán)、土地使用權(quán)的具體情況，包括但不限于交易背景、交易日期、交易對手方、交易價格、無形資產(chǎn)是否已實際交付、購置款實際支付情況、審議及披露情況等。

(3)請結(jié)合上述回復(fù)說明報告期無形資產(chǎn)大幅增加的原因及合理性。

請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

5. 年報顯示，報告期末你公司控股股東及其一致行動人共持有公司股份 841,299,752 股，占公司總股本的 73.98%，其中被質(zhì)押的股份累計 806,046,900 股，占公司總股本的 70.87%；股票質(zhì)押融資總額為 68.77 億元，其中償還期限為 2022 年的融資總額為 10.31 億元。

(1)請說明控股股東的還款資金來源及資金償付能力，是否存在平倉風險與控制權(quán)變更風險以及針對上述風險擬采取的應(yīng)對措施。

(2)請說明股票質(zhì)押事項對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理等產(chǎn)生的影響，你公司防范大股東資金占用或違規(guī)擔保相關(guān)內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，核查并說明是否存在未披露的違規(guī)擔保或資金占用。

(3)除上述質(zhì)押股份外，控股股東持有的你公司股份是否還存在其他權(quán)利受限的情形，如存在，請說明具體情況并按規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

請年審會計師、獨立董事核查問題(2)(3)并發(fā)表明確意見。

6.年報顯示，報告期你公司對主要客戶烏魯木齊工投供應(yīng)鏈管理有限公司銷售額為 1.12億元，占年度銷售總額比例為6.54%。烏魯木齊工投供應(yīng)鏈管理有限公司成立于2020年5月，你公司2020年對其銷售金額為6655.96萬元。請結(jié)合該客戶成立時間、經(jīng)營狀況、履約能力以及你公司向其銷售商品的主要內(nèi)容、簽訂合同的主要條款等，說明其在成立時間較短的情況下，成為你公司主要客戶的原因及商業(yè)合理性，與你公司是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他特殊利益安排。請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

7.年報顯示，報告期末你公司貨幣資金余額為1.79億元，同比下降78.60%，資產(chǎn)負債率為45.14%，較上年末增加12.91%，流動比率為36.65%，較上年末減少299.55%，速動比率為31.96%，較上年末減少294.44%。請說明你公司報告期末流動比率、速動比率大幅下降的原因及合理性，并結(jié)合你公司貨幣資金、現(xiàn)金流狀況、短期債務(wù)到期情況、未來資金支出安排與償債計劃、公司融資渠道和能力等分析你公司的短期償債能力，說明是否存在債務(wù)逾期風險及擬采取的解決措施。請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

8.年報顯示，你公司在建工程——國城資源硫鐵鈦資源循環(huán)綜合利用項目期初數(shù)為 7857.60萬元，報告期增加6.53億元，請你公司結(jié)合報告期內(nèi)工程建設(shè)情況，說明在建工程大幅增長的原因及合理性。

9.《非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》顯示，你公司與控股股東國城集團 2021 年累計發(fā)生非經(jīng)營性往來63.94萬元，往來形成原因為費用分攤。請你公司說明前述非經(jīng)營性往來的形成原因，核查并說明是否與控股股東存在其他非經(jīng)營性往來。請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

10.年報披露，報告期內(nèi)你公司子公司內(nèi)蒙古臨河新海有色金屬冶煉有限公司因化學需氧量超標排放受到行政處罰，請你公司補充說明該處罰事項是否存在《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第11.11.3條第(九)款的相關(guān)情形，你公司是否存在信息披露不及時的情形。

11.2020年12月11日你公司披露重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，截至目前尚未披露重組報告書；你公司控股股東及實際控制人關(guān)于國城實業(yè)注入上市公司的承諾已延期兩次。請你公司說明相關(guān)重組的推進情況，是否存在實質(zhì)性障礙及解決措施。

12.請在年報“合并財務(wù)報表項目注釋”部分補充披露應(yīng)收賬款金額前5名情況和預(yù)付款項金額前5名情況。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年4月21日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年4月7日