獨董爭議再現(xiàn)A股市場。
6月3日，盾安環(huán)境（002011.SZ）公告董事會換屆事宜。其中，“劉姝威”這個資本市場熟知的名字，再次出現(xiàn)在盾安環(huán)境的獨董提名名單上。
早前，盾安環(huán)境的控股權(quán)正式完成向格力電器（000651.SZ）的過戶。公司改旗易幟后，改選董事會成員本順理成章。
然而，當那個曾在朋友圈“官宣”董明珠是自己“閨蜜”的劉姝威，再次出現(xiàn)在盾安獨董提名名單上時，有關獨董獨立性問題再次受到市場關注。
21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，包括劉姝威在內(nèi)，盾安環(huán)境獨董提名人邢子文、王曉華均為格力電器現(xiàn)任獨立董事，與格力電器獨董名單一致。
再聯(lián)系此前格力電器對盾安環(huán)境控制權(quán)的加碼行為，以及兩家公司未來頻繁的關聯(lián)交易，如此安排，不禁讓人對改選后的獨立董事的獨立性心生疑慮。
“格力系”或占盾安董事會六席
根據(jù)6月3日盾安環(huán)境發(fā)布的一系列董事會改選提名公告，此次董事會成員改選共涉及9人，6人為非獨立董事，3人為獨立董事。
其中，控股股東格力電器已提名鄧曉博、譚建明、李剛飛、李建軍4人為非獨立董事；股東盾安控股集團有限公司提名喻波為非獨立董事，盾安環(huán)境第七屆董事會（現(xiàn)任董事會）提名郁波為非獨立董事。
此外，第七屆董事會還提名劉姝威、王曉華、邢子文3人為獨立董事。
有分析人士認為，雖然劉姝威、王曉華、邢子文為盾安環(huán)境現(xiàn)任董事會提名，但如此提名顯然是對控股股東格力電器意志的完整體現(xiàn)。
另據(jù)改選公告，提名董事中，鄧曉博為現(xiàn)任格力電器董事、副總裁、董事會秘書；譚建明為現(xiàn)任格力電器副總裁和總工程師；李剛飛為現(xiàn)任格力電器總裁助理。
算上劉姝威、王曉華、邢子文三位“獨董”，盾安環(huán)境董事會共有六人直接系出格力電器董監(jiān)高陣容。
對此，信達證券甚至日內(nèi)有評：“目前公司董事會九人中有六位歸屬原格力系，且均為格力分管業(yè)務、技術的核心成員……盾安環(huán)境董事會的改組再次突顯出公司與格力未來利益的一致性，可有效加強格力對公司的控制力，為后續(xù)定增、原大股東股權(quán)歸屬、擔保債務等事項加速解決打下基礎。”
獨董獨立性疑云
同一人究竟能否兼任股份公司以及其重要股東的獨立董事？是否存在破壞獨立性原則的問題？
21世紀經(jīng)濟報道記者查詢格力電器2021年報發(fā)現(xiàn)，劉姝威、王曉華、邢子文均在格力電器領薪，三人2021年的獨立董事薪酬為一年15萬元。
對此，浙江大學國際聯(lián)合商學院數(shù)字經(jīng)濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林告訴記者：“獨立董事是不能在控股股東那里領薪的，這破壞了獨立董事獨立性的基本原則。”
盤和林表示，我國《股份有限公司獨立董事管理細則》中有規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。從這條規(guī)定可以看出，獨立董事不能同時擔任母子公司的獨立董事。
“這里要注意一點，母公司董事是可以擔任子公司董事的，但董事和獨立董事的要求是不一樣的，董事沒有獨立性的要求，而獨立董事要遵守獨立性原則。”盤和林告訴記者。
根據(jù)證監(jiān)會在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中的描述：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。”
對此，一位資深公司法律師告訴記者，按照一般獨董在法條中的界定方式，盾安環(huán)境的三名獨董的任職資格雖不直接違背一些明確的條款，但不代表其獨立性能夠得到保障。
“比如‘存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系’這樣的描述，其實就給了獨董的獨立性原則一個較大的論述空間。而且實際上大部分領薪獨董也很難真正獨立于控股股東的影響力。”前述人士告訴記者。
一般而言，即便獨董很難獨立于公司老板，大部分公司也會在獨董的選擇上“避嫌”。
21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，雖然在資本市場上“A并A”，“A控A”的案例并不少見，但“共享”獨董的情況仍然極少，由上市公司和其控股公司雙方“共享”獨立董事的情況更是聞所未聞。
21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計A股4823家公司獨董任職情況發(fā)現(xiàn)，目前為止僅有“兩對”公司出現(xiàn)獨董重合的情形。其中，雪人股份（002639.SZ）和星云股份（300648.SZ）兩家公司獨立董事均為鄭守光、張白和郭睿崢三人；金發(fā)拉比（002762.SZ）和宏輝果蔬（603336.SZ）的獨立董事則均為姚明安、紀傳盛和蔡飆。
而這四家公司從公開資料上來看均無任何關聯(lián)關系。股權(quán)關系上，四家公司均為不同自然人實際控制；業(yè)務上，雪人股份和星云股份分別主營冰柜壓縮機和鋰電測試；金發(fā)拉比和宏輝果蔬分別主營母嬰用品和果蔬的批發(fā)零售，四家公司出現(xiàn)大額關聯(lián)交易的可能性較低。
而若劉姝威、王曉華、邢子文正式成為盾安環(huán)境獨立董事，盾安環(huán)境將成為A股唯一一家與控股股東在獨立董事上高度重合的公司。
護航31億元關聯(lián)交易
董事會改選提名同日，盾安環(huán)境還披露了一份《關于新增關聯(lián)方及增加日常關聯(lián)交易預計的公告》。
根據(jù)公告顯示，盾安環(huán)境預計將與控股股東格力電器在2022年產(chǎn)生31億元的關聯(lián)交易。其中盾安環(huán)境將依據(jù)市場價，分別向格力電器銷售制冷配件、制冷設備、熱管理配件29億元；向格力電器采購配件、設備、空調(diào)、生活電器、租金2億元。
據(jù)測算，該關聯(lián)金額同比去年增長12.10億元，同比增幅達到71.60%。
由于關聯(lián)交易披露，一般都需獨立董事對事項進行事前認可，對關聯(lián)交易的公平與客觀性發(fā)表獨立意見等，可見獨立董事的決定，對格力電器的供應鏈與盾安環(huán)境的收入都非常重要。
有分析指出，格力電器入主盾安環(huán)境后，美的集團在盾安環(huán)境的訂單將出現(xiàn)“移單”的情況，而格力補充的關聯(lián)交易，也有望彌補美的集團移單對盾安環(huán)境長期業(yè)績造成的影響。
天風證券近日便指出：受益于格力的訂單支持，盾安制冷配件主業(yè)短期看有望維持平穩(wěn)發(fā)展，長期看訂單確定性進一步增強。預計關聯(lián)交易可基本熨平個別客戶訂單流出的影響甚至總體而言略有增益，報表端或?qū)⒂蒕3開始有所體現(xiàn)。
事實上，為保全關聯(lián)交易審批的暢通，格力電器已經(jīng)在不斷強化其對盾安環(huán)境股東大會和董事會的控制力。
今年5月，格力電器曾嘗試“截和”紫金礦業(yè)（601899.SH）此前交易獲得的盾安環(huán)境9.71%股權(quán)，以加強對盾安環(huán)境的控制權(quán)，但由于核心條款在各方間未能達成一致，該事項在5月18日被宣告終止。
21世紀經(jīng)濟報道曾報道指出，在完成對盾安環(huán)境的控股之后，由于格力電器與盾安環(huán)境可能產(chǎn)生較大金額的關聯(lián)交易行為，盾安環(huán)境非關聯(lián)董事會成員與非關聯(lián)股東對兩家公司的關聯(lián)交易將起到?jīng)Q定性作用。彼時，紫金礦業(yè)作為第二大股東的角色也將異常關鍵。
另一方面，格力電器選擇董事會改選的時機，也顯得耐人尋味。
雖然紫金礦業(yè)已經(jīng)就獲得盾安環(huán)境9.71%股權(quán)簽訂協(xié)議，但由于交易尚未過戶，此輪董事會改選仍由原控股股東盾安控股提名。紫金礦業(yè)則未獲得指派董事進入董事會名單的機會。
