6月27日晚間，亞瑪頓發(fā)布修訂后的重大資產(chǎn)重組草案，同時回復深交所問詢。

亞瑪頓擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，以25億元購買鳳陽硅谷（以下簡稱標的公司）100%股權(quán)，交易對方壽光靈達、壽光達領(lǐng)合計持有標的公司72.46%股權(quán)，為上市公司實際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(資料圖片僅供參考)

標的公司以收益法評估的整體估值為25.2463億元，較賬面凈資產(chǎn)增值18.2543億元，增值率261.08%，引起市場廣泛熱議和質(zhì)疑。

投服中心建議亞瑪頓在審議本次事項的股東大會召開前，重新檢視對標的公司的盈利預測邏輯，對標的公司審慎估值。同時，投服中心呼吁廣大投資者積極參加即將召開的股東大會，理性投票。

銷售均價上漲

預測邏輯存疑

投服中心認為，預測標的公司玻璃原片銷售均價持續(xù)增長，與行業(yè)產(chǎn)能快速擴張和上市公司原料采購價格的變化趨勢不符。

標的公司主要產(chǎn)品為光伏玻璃原片，主要供應給上市公司，2021年對上市公司的銷售額占其營業(yè)收入的99.46%。

根據(jù)重組草案中標的公司對2022年至2026年銷量和營業(yè)收入的預測計算得出，標的公司2022年至2026年玻璃原片產(chǎn)品銷售均價為每平方米15.14元、16.17元、16.74元、17.32元及17.75元，呈持續(xù)上升態(tài)勢。公司稱，光伏玻璃仍處恢復性上漲階段，對部分光伏玻璃原片參考現(xiàn)行價格考慮一定增長幅度預測。

投服中心對上述產(chǎn)品銷售均價的預測邏輯提出兩大質(zhì)疑：一是本次銷售均價的預測是否充分考慮了光伏玻璃行業(yè)可能面臨的產(chǎn)能過剩。根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會披露的年度報告，未來幾年光伏玻璃行業(yè)將出現(xiàn)市場供應寬松、企業(yè)競爭加劇的情況。在行業(yè)整體產(chǎn)能快速擴張，供需結(jié)構(gòu)性錯配的背景下，標的公司預測產(chǎn)品銷售均價持續(xù)增長的邏輯是否成立。

二是主要客戶亞瑪頓業(yè)績大幅下滑、產(chǎn)品價格顯著下降是否足以支撐標的公司產(chǎn)品銷售均價持續(xù)上漲的預測邏輯。據(jù)重組草案，標的公司生產(chǎn)的玻璃原片主要提供給亞瑪頓進行光伏玻璃深加工。亞瑪頓2021年年報及2022年一季報顯示，歸母凈利潤自2021年第二季度開始持續(xù)下滑。此外，重組草案顯示，2021年標的公司提供給亞瑪頓的玻璃原片銷售均價也出現(xiàn)下滑。在此背景下，標的公司仍預測未來玻璃原片銷售均價持續(xù)增長明顯與上市公司披露的信息相矛盾。

營業(yè)成本持續(xù)下滑

違背商業(yè)邏輯

投服中心認為，預測標的公司營業(yè)成本持續(xù)下滑與相關(guān)行業(yè)研究報告的觀點相左，也不符合正常的商業(yè)邏輯。

根據(jù)重組草案，標的公司預測2022年至2026年營業(yè)成本呈持續(xù)下降趨勢。其中，人工成本和制造費用上升，但是材料成本持續(xù)下降。材料成本中，石英砂各年度預測值不變，均為1.7584億元，純堿成本呈持續(xù)下降趨勢。公司稱，材料成本參考近期采購價格預測，純堿在此基礎(chǔ)上考慮一定幅度下降預測，燃料動力費參考2021年四季度消耗水平預測。

但是，依據(jù)行業(yè)研究報告，業(yè)內(nèi)人士認為光伏玻璃原材料價格堅挺，預計2022年下半年成本壓力持續(xù)存在，考慮到光伏玻璃行業(yè)大量的新增產(chǎn)能釋放，低鐵石英砂礦價預計呈現(xiàn)易漲難跌走勢，純堿預計保持供需偏緊，海外天然氣和石油價格受地緣政治沖突影響，價格高企，短期內(nèi)難以存在下行拐點。

因此，投服中心提出，標的公司未結(jié)合相關(guān)原材料、燃料動力市場價格未來走勢及歷史變動趨勢，僅依據(jù)近期采購價格或2021年四季度情況做出的營業(yè)成本的預測是否審慎。同時，在充分競爭的市場環(huán)境下，預測標的公司產(chǎn)品銷售均價在未來5年持續(xù)上漲，而營業(yè)成本卻持續(xù)下降有悖于正常商業(yè)邏輯。

由于高估營業(yè)收入、低估營業(yè)成本將推高企業(yè)自由現(xiàn)金流的預測值，從而提高估值。鑒于此，投服中心建議亞瑪頓就前述矛盾問題以公告形式充分回應，合理估值，減少或消除市場對亞瑪頓通過本次交易向?qū)嶋H控制人進行利益輸送的質(zhì)疑，希望廣大投資者能積極參加即將召開的股東大會，理性投票。