作為國內(nèi)老牌建筑裝飾百強企業(yè)，建藝集團(tuán)近年來的變革發(fā)展之路備受市場關(guān)注，特別是6月初公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，宣布擬7.2億元現(xiàn)金收購廣東建星建造集團(tuán)有限公司（下稱“建星建造”）80%股權(quán)，受到了包括深交所在內(nèi)的市場各方廣泛關(guān)注。

在細(xì)致準(zhǔn)備近兩個月后，11月15日午間，建藝集團(tuán)發(fā)布公告，對深交所問詢函關(guān)注的問題予以了詳盡回復(fù)，并對相關(guān)文件進(jìn)行了相應(yīng)的修訂和補充披露。

收購估值合理 資金來源有保障

(相關(guān)資料圖)

收購建星建造80%股權(quán)是建藝集團(tuán)在成為珠海香洲區(qū)國資控股企業(yè)后，首筆購買資產(chǎn)的交易。建星建造是珠海唯一一家擁有建筑工程施工總承包特級資質(zhì)的企業(yè)，而目前擁有該資質(zhì)的企業(yè)整個廣東省也才20余家。因此一旦收購成功，對建藝集團(tuán)未來發(fā)展的積極意義不言而喻。

此次收購作價7.2億元，采用收益法評估結(jié)論確定，深交所對此給予關(guān)注。建藝集團(tuán)在回復(fù)函中將近年同行業(yè)并購案例評估結(jié)論詳細(xì)列出，數(shù)據(jù)顯示，相關(guān)案例較母公司口徑凈資產(chǎn)增值率區(qū)間為32.26%-1,134.15%，平均值為223.70%；市盈率區(qū)間為6.92倍-41.61倍，平均值為16.85倍。建藝集團(tuán)此次收購的評估結(jié)論較母公司口徑凈資產(chǎn)的增值率為157.91%，市盈率為12.16倍，均落在上述區(qū)間范圍內(nèi)，且均低于平均值，因此具有合理性。

由于建藝集團(tuán)半年報顯示公司的貨幣資金為4.67億元，與收購價格尚有差距，公司的流動性也成為深交所問詢的關(guān)注點。對此，建藝集團(tuán)表示，此次現(xiàn)金收購資金來源為公司自有資金及銀行貸款，其中約40%為自有資金，其余部分為銀行借款。目前公司已收到東莞銀行珠海分行提供的授信意向函，授信額度不超過4.5億元，整體預(yù)計不會對于上市公司的流動性產(chǎn)生重大不利影響。

值得一提的是，東莞銀行珠海分行給公司的貸款利率為年化4%-5%，貸款期限長達(dá)7年，與銀行同業(yè)相比，這樣的條件確屬非常優(yōu)惠，也從側(cè)面印證了公司資信狀況良好，以及控股股東正方集團(tuán)為公司信用背書的“含金量”。

對于分五期支付收購款，且最后一期支付時間不晚于2026年5月15日的安排，建藝集團(tuán)表示，標(biāo)的公司業(yè)績承諾期間為2022-2025年度，分期付款期限長于業(yè)績承諾期限，可有效維護(hù)和保障上市公司的利益。此外，首期將支付交易對價總價款的60%，由于比例超過50%，從而使得本次交易后標(biāo)的公司的工商變更登記及納入上市公司合并報表能夠快速完成，有利于改善上市公司業(yè)績。

根據(jù)回復(fù)函中的合并財務(wù)報表預(yù)測，在收購?fù)瓿珊螅?021年末和2022年3月末，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模將分別增加132.46%和122.25%，分別達(dá)到774,043.24萬元和710,216.62萬元；2021年度，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將由重組前的-98,168.15萬元提升至-92,192.24萬元；2022年1-3月，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將由重組前的432.13萬元提升至2,141.88萬元。2021年度的每股收益將從-6.71元/股提升至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益將從0.03元/股提升至0.15元/股。公司資產(chǎn)規(guī)模和持續(xù)經(jīng)營能力將顯著提升。

此外，建藝集團(tuán)還對業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性、設(shè)置業(yè)績獎勵、承諾應(yīng)收賬款回收、控股股東避免同業(yè)競爭承諾等問詢均做出了詳細(xì)的回應(yīng)。

完善大建工平臺 注入發(fā)展新動力

自珠海市香洲區(qū)屬國有企業(yè)——正方集團(tuán)入主建藝集團(tuán)以來，其從業(yè)務(wù)、資金、管理等多維度、多層面對上市公司的發(fā)展進(jìn)行賦能。

在今年3月的媒體溝通會上，建藝集團(tuán)董事長唐亮曾表示，經(jīng)過3個月快速高效的融合，新一屆董事會已對建藝集團(tuán)的組織架構(gòu)及業(yè)務(wù)布局進(jìn)行了優(yōu)化，“我們有很長遠(yuǎn)的想法，我們也知道資本市場對我們有很大的期待，但我們也要穩(wěn)步有序推進(jìn)。”隨后，以“大建工平臺”為核心引領(lǐng)，新能源科技平臺、產(chǎn)業(yè)資本平臺、商業(yè)發(fā)展平臺多輪驅(qū)動的“1+3”戰(zhàn)略布局出現(xiàn)在建藝集團(tuán)的中報中。

此次擬收購建星建造，就被視為打造并完善建藝集團(tuán)“1+3”戰(zhàn)略中的核心“大建工平臺”的重要環(huán)節(jié)，若該項目成功落地，將為公司轉(zhuǎn)型升級、邁向高質(zhì)量發(fā)展的征程補上關(guān)鍵的一環(huán)。

建藝集團(tuán)表示，本次交易完成后，公司將沿建筑產(chǎn)業(yè)鏈持續(xù)打造“建工平臺”，提升公司在建筑產(chǎn)業(yè)鏈的綜合實力，為上市公司長期發(fā)展注入新的動力，增強上市公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量，有利于維護(hù)上市公司中小股東利益。

根據(jù)公司此前發(fā)布的重組預(yù)案，在經(jīng)營業(yè)績方面，建星控股就本次交易向建藝集團(tuán)作出業(yè)績承諾及補償安排：建星建造2022年度凈利潤不低于1.1億元，此后2022年度至2023年度、2022年度至2024年度、2022年度至2025年度凈利潤分別合計不低2.3億元、3.6億元及5億元。在利潤承諾期內(nèi)，若建星建造每一會計年度累計實際實現(xiàn)凈利潤未達(dá)到建星控股相應(yīng)年度累計承諾凈利潤數(shù)額，則建星控股應(yīng)就未達(dá)到承諾凈利潤的部分向建藝集團(tuán)進(jìn)行現(xiàn)金補償，且蔡光、王愛志、萬杰將就上述補足事項承擔(dān)連帶責(zé)任。

新能源科技平臺作為控股股東為建藝集團(tuán)規(guī)劃的“1+3”業(yè)務(wù)平臺中僅次于建工平臺的第二大業(yè)務(wù)抓手，也有了明確的進(jìn)展。建藝集團(tuán)公告8月底公告稱，擬與南網(wǎng)能源控股的南方電網(wǎng)綜合能源（珠海）有限公司成立合資公司——珠海南網(wǎng)建藝智慧能源有限公司，用于承攬南方電網(wǎng)綜合能源（珠海）有限公司的能源項目施工總承包業(yè)務(wù)，這也意味著建藝集團(tuán)正式進(jìn)軍建筑節(jié)能領(lǐng)域。

在大股東正方集團(tuán)為建藝集團(tuán)設(shè)計的“1+3”戰(zhàn)略逐漸落地的同時，公司業(yè)績也持續(xù)改善。2022年三季報顯示，建藝集團(tuán)在第三季度錄得總營業(yè)收入4.84億元，同比增長14.02%；歸母凈利潤1302.71萬元，同比增長54.33%。值得注意的是，公司前三季度累計歸母凈利潤實現(xiàn)由負(fù)轉(zhuǎn)正，同比增速為4.66%，顯示出邊際顯著好轉(zhuǎn)的趨勢。

建藝集團(tuán)表示，此次重大資產(chǎn)重組預(yù)案將于11月30日進(jìn)行的今年第四次臨時股東大會上進(jìn)行審議，公司將繼續(xù)積極推動本次重組的后續(xù)工作。若順利通過，無疑將讓市場對建藝集團(tuán)未來行穩(wěn)致遠(yuǎn)具有更強的信心。

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