一把“黃金降落傘”，一條“加固護城河”，慈文傳媒只為防住尚不存在的“野蠻人”入場。

近日，慈文傳媒(002343.SZ)公布修訂后的《公司章程》規定，在公司發生被惡意收購的情況下，公司董監高在任期屆滿前被解除或終止職務的，可獲得在公司任職年限內稅前薪酬總額的10倍支付一次性補償金。

同時，慈文傳媒還要求，股東大會審議收購方為實施惡意收購而提交的關于購買或出售資產、租入或租出資產等議案時，應由股東大會以出席會議的股東所持表決權的3/4以上決議通過。

這一系列規定，形成了一個完美的反收購“閉環”。資產管理分析師劉廣文向長江商報記者介紹，這一《公司章程》是典型的“毒丸計劃”，很可能導致部分股東擁有了“一票否決權”，而且“多層設卡”限制了投資者購買和出售公司股票。

實際上，慈文傳媒近年發展得并不盡如人意。統計顯示，公司近三年合計虧損達12.81億元，其中2020年虧損3.52億元，占營收97.91%的影視業毛利率為-2.92%。

國資入主兩年再現虧損

慈文傳媒2015年借殼上市后，主要從事影視劇的投資、制作、發行及衍生業務，移動休閑游戲研發推廣和渠道推廣業務及藝人經紀業務?！痘ㄇЧ恰贰独暇砰T》《楚喬傳》等熱門影視劇，均是出自慈文傳媒之手。

2021年2月，慈文傳媒與優酷出品的古裝新武俠劇《山河令》熱播，豆瓣評分達8.6，主話題閱讀量超120億次。5月，慈文傳媒與上海文化廣播影視集團推出了大型綜藝節目《舞者》，蟬聯微博競技類綜藝第一，并收到了“用優美之姿表現大時代的大情懷”、“與時代聲音相連，與人民心意想通”的評價。

然而，慈文傳媒依舊未擺脫虧損的局面。2020年，公司實現營業收入6.74億元，同比減少42.45%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損3.52億元，由盈轉虧。

分行業來看，慈文傳媒的影視業營業收入達6.6億元，占總營收的97.91%。但影視業營業成本達6.79億元，導致毛利率為-2.92%，較2019年的22.75%下滑25.67%，成為導致公司虧損的主要因素。

慈文傳媒表示，2020年，新冠疫情對影視娛樂行業沖擊巨大，自5月以來，多個影視、綜藝項目陸續開機或播出，但由于影視業務的生產制作和發行周期導致公司收入確認存在一定的季度性波動等原因，公司2020年度影視業務確認收入及實現利潤金額較少。

實際上，2019年，國資入主慈文傳媒后，公司業績一度大幅改善。

數據顯示，2018年和2019年，慈文傳媒營業收入分別為14.35億元和11.71億元，凈利潤分別為-10.94億元和1.65億元。公司近三年合計虧損達12.81億元。

2019年2月，慈文傳媒公告稱，股東馬中駿及其一致行動人王玫、葉碧云、馬中驊擬向華章投資協議轉讓上市公司7147.99萬股股份(占公司總股本的15.05%);華章投資擬成為上市公司控股股東并取得實際控制權。本次協議轉讓價為13元/股，轉讓總價合計9.29億元。

與此同時，馬中駿及其一致行動人王玫、葉碧云、馬中驊同意將其持有的慈文傳媒股份(合計約1.18億股)之表決權委托至華章投資，委托期限至2022年6月30日。

資料顯示，華章投資成立于2013年4月，系江西省出版集團公司的全資子公司，其主要經營范圍為文化演藝、藝術品等各類行業的投資以及資產管理等，是一家以股權投資、創業投資為主的大型文化產業投資集團。

江西省出版集團公司成立于1993年，是隸屬于江西省人民政府的大型省屬國有出版傳媒集團。

原董事長被“踢出”董事會

易主后，慈文傳媒的人事也發生了變動。

2019年5月28日，慈文傳媒董事會換屆后，包括董事長、總經理馬中駿在內的9位高管離任。不過，馬中駿的哥哥馬中驊開始擔任公司副董事長，職位僅次于公司新任董事長吳衛東。

換屆當日，吳衛東公開說：“未來對慈文業務仍然繼續由馬總(馬中駿)主導，因為這個也確實是馬總強項。”

吳衛東還說：“在公司治理、管理方面，有些事他擅長，有些事我擅長。讓擅長的人做擅長的事情，總而言之圍繞著如何把慈文傳媒價值做到最大，如何更好的回報股民股東。”

資料顯示，馬中駿1957年7月生，資深出品人和劇作家，中國廣播電視學會電視制片委員會副會長，首都廣播電視節目制作業協會常務副會長，“中國電視劇產業二十年突出貢獻出品人”稱號獲得者。

吳衛東自稱“外行”，讓“內行”馬中駿主導慈文傳媒。離開公司董事會后，馬中駿擔任起特設的職務——首席內容官，他也曾表示，今后自己會將精力集中在內容領域。

2020年年報顯示，慈文傳媒的股東持股情況顯示，華章投資持股20.05%、馬中駿持股9.24%，而且這兩大股東為一致行動人關系，包括吳衛東在內的9位董事會成員均未持股。其中，馬中駿持有股份中，有99.09%處于質押狀態。

盡管處于虧損狀態，慈文傳媒的基本盤還是處于穩定狀態，但公司新出的章程又似乎要陷入一場“股權爭奪戰”中。

4月29日，慈文傳媒公布修訂后的《公司章程》規定，在公司發生被惡意收購的情況下，公司董事、監事、高級管理人員在不存在違反法律、法規及本章程的行為，且不存在不具備所任職務的資格與能力之情形，在任期屆滿前被解除或終止職務的，公司應當按照該名董事監事、高級管理人員在公司任職年限內稅前薪酬總額的10倍支付一次性補償金。

同時，該名董事、監事、高級管理人員已經與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應按照《勞動合同法》支付經濟補償金或賠償金。

這也就表示，慈文傳媒為公司的董監高支起了一把“黃金降落傘”。

實施“毒丸計劃”防惡意收購

不僅如此，慈文傳媒為了防止“野蠻人”入場，還加固了一條“護城河”。

慈文傳媒的公司章程規定：股東大會審議收購方為實施惡意收購而提交的關于購買或出售資產、租入或租出資產、贈與資產、關聯交易、對外投資(含委托理財等)、對外擔保或抵押、提供財務資助、債權或債務重組、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議等議案時，應由股東大會以出席會議的股東所持表決權的3/4以上決議通過。

同時，公司章程還規定，在發生公司被惡意收購的情況下，惡意收購發生時的當屆董事會任期屆滿時，繼任董事會成員中應至少有2/3以上的原任董事會成員連任;在繼任董事會任期未屆滿的每一年度內的股東大會改選董事的總數，不得超過本章程所規定董事會組成人數的1/4。

這一系列規定，形成一個完美的“閉環”。而且，對于“惡意收購”，慈文傳媒還專門下了一個定義。

慈文傳媒表示，“惡意收購”是指收購方采取包括但不限于二級市場買入、協議轉讓方式受讓公司股份、通過司法拍賣方式受讓公司股權、通過未披露的一致行動人收購公司股份等方式，在未經告知本公司董事會并取得董事會討論通過的情況下，以獲得本公司控制權或對本公司決策的重大影響力為目的而實施的收購，或公司股東大會在收購方回避的情況下以普通決議認定的屬于惡意收購的其他行為。在出現對于一項收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會有權就此事項進行審議并形成決議進行認定。

不過，慈文傳媒也認為，如果證券監管部門未來就“惡意收購”做出明確界定的，則本章程下定義的惡意收購的范圍按證券監管部門規定調整。

劉廣文向長江商報記者介紹，慈文傳媒的公司章程很可能導致部分股東擁有“一票否決權”，而且“多層設卡”限制了投資者購買和出售公司股票以及行使股東權利，“這是典型為了反收購，而設計的‘毒丸計劃’”。

實際上，深交所也在懷疑慈文傳媒《公司章程》的合理性，并發下關注函，要求公司5月17日前將有關說明材料對外披露。