時隔近三年，錢江生化(600796.SH)再次推進重大資產重組，以挽救業績頹勢。

據了解，此次錢江生化計劃作價21.032億元，以發行股份的方式收購海云環保100%股權以及首創水務、實康水務及綠動海云三家公司各40%股權。同時，公司還擬向控股股東的全資子公司海寧水務集團非公開發行股份募集配套資金不超過3.56億元，用于補充流動資金。

長江商報記者注意到，在原材料價格上升、生產成本提高、主要產品銷售競爭加劇等因素的影響下，主打生物農藥產品的錢江生化近年來經營狀況不佳，自2008年以來的13年，公司就有8個年頭扣除非經常性損益后的凈利潤為虧損狀態，2018年至2020年更是連續三年扣非凈利潤虧損。

為了改善這一情況，2018年錢江生化曾計劃作價6.3億元重組合肥欣奕華，進軍泛半導體工業機器人等新業務領域但未能成行。此次對于四家公司的收購，也是錢江生化向環保領域綜合服務商轉型，提升經營實力的重要舉措。

在本次收購中，包括海云環保在內的四家標的公司盈利能力較強。2020年，標的資產的營業收入、期末總資產和歸屬于母公司股東權益占上市公司的比例分別為363.62%、349.83%、434.88%。交易完成后，上市公司業績規模將大幅提升。

一次收購四家公司股權

6月6日晚間，錢江生化披露重組草案。公司擬以發行股份的方式購買海云環保100%股權、首創水務40%股權、實康水務40%股權及綠動海云40%股權。本次交易完成后，海云環保將成為上市公司的全資子公司，首創水務、實康水務和綠動海云將成為上市公司的參股子公司。

本次交易中，幾家標的公司的溢價水平都不高。其中，海云環保、首創水務、實康水務及綠動海云的整體估值分別為15.86億元、3.47億元、2.39億元、7.07億元，評估增值率分別為25.82%、42.81%、15.23%、73.57%，標的資產對應價格分別為15.86億元、1.39億元、9560萬元、2.83億元，交易價格合計為21.032億元。

同時，錢江生化還擬向海寧水務集團非公開發行股份募集配套資金不超過3.56億元，在扣除發行費用之后，擬用于補充上市公司流動資金。

長江商報記者注意到，此筆逾21億元的交易，對于錢江生化而言，可以用“蛇吞象”來形容。

重組草案顯示，標的資產對應的2020年營業收入、期末總資產和歸屬于母公司股東權益占同期上市公司的比例分別為363.62%、349.83%、434.88%。

而截至6月7日收盤，錢江生化當日漲停后總市值15.4億元，重組交易價格為公司市值的1.4倍左右，今年一季度末上市公司總資產和凈資產分別為11.31億元、6.77億元。

本次交易同時也是海寧國資主導下的資產重組。據公司介紹，本次交易前，上市公司的控股股東為海寧市資產經營公司，實際控制人為海寧市國資辦。本次交易完成后，上市公司的直接控股股東將變更為海寧水務集團，海寧水務集團系海寧市資產經營公司的全資子公司，因此本次交易后上市公司的間接控股股東為海寧市資產經營公司，實際控制人仍為海寧市國資辦。

此外，在本次交易前，錢江生化主要從事以植物生長調節劑、殺蟲劑、殺菌劑為主的生物農藥產品，獸藥飼料添加劑產品以及熱電聯產蒸汽的研發、生產和銷售。

由于四家標的公司的主營業務涵蓋環保工程業務、固廢處置業務、污水處理業務、自來水制水業務、垃圾焚燒發電業務等，本次交易完成后，上市公司將聚焦水務、固廢處置及環保工程業務，充分發揮自身專業的技術、運營和資源整合優勢，致力于成為環保領域的綜合服務商。

近三年扣非凈利潤持續虧損

在地方國資股東的加持下進行重組，實現轉型升級，主要因錢江生化目前經營狀況不佳。

受到原材料價格上升、生產成本提高、主要產品銷售競爭加劇等因素的影響，主打生物農藥產品的錢江生化近年來營業收入規模及主要業務的盈利能力呈下降趨勢。

僅從扣除非經常性損益后的凈利潤這一指標來看，2008年以來錢江生化就已進入到盈虧交替的狀態，近13年間公司有8年出現虧損。特別是近三年，公司扣非凈利持續虧損。

數據顯示，2018年至2020年，錢江生化分別實現營業收入4.43億元、3.8億元、4.3億元，凈利潤分別為-4464.53萬元、1918.03萬元、513.65萬元，扣非后凈利潤-6536.63萬元、-7028.13萬元、-3373.45萬元。

今年以來，錢江生化依舊未能扭虧。一季度，公司實現營業收入1.18億元，同比增長52.66%，凈利潤和扣非后凈利潤分別為-598.66萬元、-943.85萬元，同比減少31.44%、16.43%。

為了改善經營情況，2018年錢江生化首次推出資產重組，擬作價6.3億元收購合肥欣奕華100%股權，向泛半導體工業機器人、智能產線系統等新的業務領域轉型，但未能成行。

此次21億元的收購，對于錢江生化而言，無疑是提升可持續經營能力的重要舉措。

從財務數據上來看，作為本次交易中價格最高的資產，海云環保的盈利能力在四家標的公司中最強。2019年和2020年，海云環保分別實現營業收入11.33億元、14.59億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7807.32萬元、9099.93萬元。

在此基礎上，交易對手方也作出業績承諾，即海云環保2021年至2023年各年度的凈利潤分別不低于1.15億元、1.27億元、1.42億元，合計不低于3.84億元。

但需要注意的是，在本次交易中，海云環保的控股子公司北方環保、弘成環保、天河嘉業以及天河水務的股權存在質押情形，且報告期內北方環保實現的營業收入占海云環保營業收入的比例較大。如果未來海云環保無法履行或者無法足額履行有關到期債務，相關質押股權存在被凍結、處置的風險，從而可能對于海云環保的整體經營狀況、盈利水平等產生重大影響。

此外，公司還披露，2020年其他三家標的公司首創水務、實康水務、綠動海云分別實現營業收入7830.71萬元、5898.06萬元、1.21億元，凈利潤2272.78萬元、1675.6萬元、5628.82萬元。

交易完成后，上市公司2020年的營業收入和歸母凈利潤將分別提升至18.88億元、1.23億元，期末總資產和歸母所有者權益也將分別提升至60.51億元、24.06億元。