籌劃快兩年，國城礦業(yè)(000688.SZ)對于國城實業(yè)的關聯收購遭到叫停。

日前，國城礦業(yè)披露，公司將終止重大資產購買暨關聯交易事項。按照計劃，國城礦業(yè)原擬以21.45億元現金，分別購買控股股東國城集團、五礦信托持有的國城實業(yè)92%、8%股權。

長江商報記者注意到，此次資產重組終止的關鍵原因，在于標的國城實業(yè)存在為國城集團29億元銀行借款提供股權質押及連帶責任擔保問題。

事實上，國城集團的資金鏈緊張問題早已暴露。截至今年6月末，國城集團及其控制的建新集團合計質押率為95.84%，二者質押股份占上市公司總股本的比例超過70%。即便今年8月末，國城集團以近9.75億元的價格轉讓所持5.01%上市公司股權，其與建新集團的質押率依舊超95%。

在此背景下，以現金方式向上市公司出售資產，也被質疑為上市公司變相輸血。值得關注的是，此筆21億的資產收購雖然終止，但國城礦業(yè)同步推出新的收購方案，即以4.97億元收購國城集團等持有的國城常青100%份額，以間接取得馬爾康金鑫礦業(yè)有限公司(以下簡稱“金鑫礦業(yè)”)48%股權，布局鋰資源。

標的巨額擔保問題難解收購終止

回溯此次收購歷程，最早在2020年12月，國城礦業(yè)正式宣布啟動對國城實業(yè)的收購。在今年4月披露重組草案之后，次月國城礦業(yè)收到監(jiān)管部門對于本次收購的重組問詢函。不過，經過多次延期，市場并未等到國城礦業(yè)對于監(jiān)管問詢的回復，反而得到的是本次重組終止的消息。

根據重組草案，國城礦業(yè)擬收購國城實業(yè)100%股權。本次交易中，國城實業(yè)100%股權的評估值為21.45億元，較其所有者權益賬面價值增值7.95億元，增值率為58.88%。

由此，交易各方確定國城實業(yè)100%股權的交易價格為21.45億元。其中，國城集團和五礦信托將分別獲得19.73億元、1.72億元的交易對價。

長江商報記者注意到，由國城礦業(yè)收購同一控制下的關聯資產國城實業(yè)，是國城礦業(yè)原實控人劉建民在十年前作出承諾的具體履行。

2012年11月，劉建民在參與朝華科技重組時，首次作出“在中西礦業(yè)(即國城實業(yè))建成投產后2年內注入上市公司”的承諾。2016年12月，國城礦業(yè)原控股股東建新集團陷入債務危機，中西礦業(yè)的注入時間也由2016年底推遲至2020年底。

2018年，國城集團成為上市公司控股股東，吳城成為上市公司實控人，中西礦業(yè)也被破產重整。直至2020年7月，中西礦業(yè)完成技改并實現500萬噸挖潛擴能技改項目達產達標，中西礦業(yè)也更名為國城實業(yè)。此時，由于國城實業(yè)的破產重整仍未執(zhí)行完畢，國城集團及吳城繼續(xù)推遲了上述注入資產的時間承諾。

此后2021年，國城實業(yè)部分土地由于原建新集團建設時期的歷史遺留問題需要整改，本次交易的實施進程一再拖延。更為重要的是，國城實業(yè)還存在為國城集團在哈爾濱銀行成都分行29億元貸款提供股權質押、經營性資產抵押、連帶責任保證擔保等擔保措施的情形，上述擔保措施的解除條件較為復雜，且涉及相關各方的審批與通力配合，存在較大不確定性。這也成為本次資產收購終止的核心原因。

值得關注的是，盡管此次國城礦業(yè)終止收購國城實業(yè)，但國城集團依然承諾，于2027年底之前將其持有的國城實業(yè)股權注入上市公司。

再擬4.97億收購控股股東資產

盡管目前國城礦業(yè)未能順利收購國城實業(yè)，但國城集團依舊在推進將旗下資產注入上市公司。

國城礦業(yè)披露的另一份收購方案顯示，公司全資子公司國城合融、國城嘉華擬分別以4.47億元、4969.72萬元現金收購國城常青100%份額，交易價格合計約為4.97億元。本次交易中，國城常青的股東僅有兩名，即國城集團及其控股子公司國城德遠。收購完成后，上市公司將持有國城常青100%份額，并通過國城常青間接持有金鑫礦業(yè)48%股權。

公告顯示，金鑫礦業(yè)成立于2002年6月，主要業(yè)務為黨壩鄉(xiāng)鋰輝石礦的勘探及開采，主要銷售礦產品為鋰輝石精礦和鉭鈮精礦。國城常青所持的金鑫礦業(yè)股權，為今年2月出資4.2億對其增資所得。

值得關注的是，金鑫礦業(yè)的探礦權證在今年2月過期，目前正在辦理續(xù)期手續(xù)。而國城常青也未產生營收，今年上半年的凈利潤為-4.99萬元。

對于本次收購，國城礦業(yè)表示公司將通過布局鋰礦資源切入新能源產業(yè)上游核心領域。金鑫礦業(yè)的開發(fā)與運營將有利于豐富公司礦產資源品種和優(yōu)化主要產品結構，并且有助于提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力，進而為公司的未來發(fā)展帶來積極影響。

國城礦業(yè)為何不收購金鑫礦業(yè)全部股權?據國城礦業(yè)披露，目前阿壩眾和以及國城德遠分別持有金鑫礦業(yè)50%、2%股權，但阿壩眾和的控股股東眾和股份處于破產重整階段，公司本次收購旨在布局新能源領域，并且需要避免眾和股份破產重整對本次交易帶來的不確定性。

長江商報記者注意到，先后兩次計劃向上市公司注入資產，與國城集團的資金鏈收緊不無關系，這兩筆收購也被質疑國城礦業(yè)向國城集團“輸血”。

截至今年6月末，國城集團及其控制的建新集團分別持有公司32.99%、40.99%股份，質押率分別高達92.46%、99.97%。換言之，國城集團方面已累計質押上市公司股份8.06億股，質押率為95.84%，且占上市公司總股本的比例超過70%。這就意味著，如果國城礦業(yè)股價大幅波動或質押到期后無法償還債務，國城集團及建新集團所持公司的股份存在被平倉的風險。

為了緩解高比例質押情況，今年8月末，國城集團向鯨域基金以9.75億元的價格轉讓所持上市公司5.01%股份，并辦理部分股份質押解除。

最新公告顯示，國城集團及建新集團共持有國城礦業(yè)68.96%股份，質押率仍高達95.51%，占上市公司總股本的65.86%。

另一方面，2017年國城集團入主國城礦業(yè)之后，上市公司整體盈利能力卻在走下坡路。2017年至2021年，公司營業(yè)收入由12.4億元增至17.09億元，但凈利潤由4.12億元減少至2.08億元。

今年上半年，國城礦業(yè)實現營業(yè)收入10.36億元，同比增長97.51%，凈利潤1.27億元，同比增長4.51%，遠不及營收增速。