籌劃兩年多，創(chuàng)業(yè)板首單借殼上市案以失敗告終。

7月10日晚間，愛司凱(300521.SZ)披露公告稱，公司終止擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買鵬城金云科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金云科技”)100%股權(quán)，并募集配套資金事項(xiàng)。

這筆始于2020年5月的重組，一度被視為創(chuàng)業(yè)板首單重組上市案例。但在愛司凱披露重組方案之后，另一家創(chuàng)業(yè)板公司普麗盛(300442.SZ)重組潤(rùn)澤科技方案在上個(gè)月順利過(guò)會(huì)。至此，潤(rùn)澤科技也將成為首家真正通過(guò)重組上市創(chuàng)業(yè)板的公司。

推進(jìn)重組的背后，作為上市公司的愛司凱，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)每況愈下，2020年陷入上市后首次虧損，次年雖然扭虧為盈，但凈利潤(rùn)僅500.98萬(wàn)元，較上市前一年即2015年時(shí)整體下降89.3%。

而曾作為中興通訊孫公司成立的金云科技，在此筆交易中，整體估值達(dá)到了25.46億元。借殼愛司凱上市失敗后，金云科技的上市夢(mèng)何時(shí)才能完成?

創(chuàng)業(yè)板首單借殼案告吹

愛司凱與金云科技的重組幾經(jīng)波折。

回溯公告，2020年5月，愛司凱首次披露對(duì)金云科技的重組意向。按照重組預(yù)案，愛司凱擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式重組金云科技100%股權(quán)，并募集配套資金不超過(guò)10億元。交易完成后，金云科技實(shí)現(xiàn)重組上市，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為第三方IDC(即互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心)服務(wù)。

此筆交易在當(dāng)時(shí)備受市場(chǎng)關(guān)注。2019年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布重組新規(guī)，允許符合國(guó)家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，同時(shí)恢復(fù)重組上市配套融資。

重組新規(guī)推出后不久，吉藥控股公告稱擬被修正藥業(yè)借殼，一時(shí)引起市場(chǎng)轟動(dòng)，但此筆重組很快就宣告失敗。而愛司凱推出此份重組方案，也被市場(chǎng)視為創(chuàng)業(yè)板首單重組上市案例。

2021年9月，在經(jīng)過(guò)三輪審核問(wèn)詢之后，由于愛司凱提交的重組財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期需要補(bǔ)充提交，深交所中止對(duì)本次重組的審核。隨后不久，愛司凱主動(dòng)撤回了重組文件，監(jiān)管部門也決定對(duì)公司重組申請(qǐng)予以終止審核。2021年12月，愛司凱再次公告，公司將繼續(xù)推進(jìn)本次重組。

根據(jù)愛司凱披露的重組草案第四次修訂稿，愛司凱以截至評(píng)估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)作為置出資產(chǎn)，與交易對(duì)方持有的金云科技100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，并以向特定對(duì)象發(fā)行股份、支付現(xiàn)金的方式向交易對(duì)方支付擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額部分。同時(shí)，愛司凱的控股股東愛數(shù)特向德同(上海)轉(zhuǎn)讓8.52%公司股份，上市公司還擬募集配套資金不超過(guò)10億元。

交易完成后，金云科技將實(shí)現(xiàn)重組上市，邵俊、田立新、汪莉、張孝義將成為上市公司的實(shí)際控制人。

直至今年7月10日，愛司凱終于還是宣布此次重組折戟。公告顯示，2021年11月，公司擬對(duì)交易方案進(jìn)行重大調(diào)整，故撤回了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)申請(qǐng)文件，并繼續(xù)與交易對(duì)手就交易方案調(diào)整進(jìn)行友好協(xié)商，但最終交易各相關(guān)方無(wú)法達(dá)成一致意見?？紤]到本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)自籌劃以來(lái)，市場(chǎng)環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生了較大變化，交易各方一致同意并共同決定終止本次交易事項(xiàng)。

值得一提的是，繼愛司凱之后，2020年11月，另一家創(chuàng)業(yè)板上市公司普麗盛也推出了重組方案，潤(rùn)澤科技擬借殼普麗盛上市。今年6月，普麗盛的重組順利過(guò)會(huì)。這也意味著，普麗盛將成為名副其實(shí)的創(chuàng)業(yè)板借殼第一股，潤(rùn)澤科技將成為首家通過(guò)借殼在創(chuàng)業(yè)板上市的公司。

金云科技曾承諾三年凈利超5.5億

持續(xù)推進(jìn)重組的背后，愛司凱的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不好看。

資料顯示，愛司凱是創(chuàng)業(yè)板一家3D打印公司，專注于工業(yè)化打印產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)銷售和服務(wù)解決方案。

2016年7月登陸創(chuàng)業(yè)板之后，次年愛司凱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)就出現(xiàn)下滑，凈利潤(rùn)連降四年直至虧損。2016年至2020年，愛司凱分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.85億元、1.8億元、1.74億元、1.65億元、1.36億元，凈利潤(rùn)4667.8萬(wàn)元、3668.03萬(wàn)元、2544.33萬(wàn)元、576.78萬(wàn)元、-1214.64萬(wàn)元。

2021年，愛司凱順利扭虧，當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.53億元，同比增長(zhǎng)12.43%;凈利潤(rùn)500.98萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)141.24%，但與上市前一年即2015年時(shí)的凈利相比，整體仍有89.3%的降幅。

今年一季度，愛司凱實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為2614.93萬(wàn)元、-243.4萬(wàn)元，同比變動(dòng)0.8%、-20.15%。

在此背景下，上市公司寄希望于重組轉(zhuǎn)型進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心領(lǐng)域，增強(qiáng)盈利能力。草案顯示，金云科技原名中興金云科技，2015年末由中興通訊(000063.SZ)旗下全資子公司中興云服務(wù)出資設(shè)立。2018年初，新余德坤和魔云投資分別受讓標(biāo)的50%股份，中興退出股東行列。同時(shí)，新余德坤和魔云投資還分別向金云科技增資4.92億元，用于向中興通訊及其下屬企業(yè)購(gòu)買IDC資產(chǎn)及項(xiàng)目投資。

2018年至2021年一季度，金云科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.2億元、2.15億元、2.41億元、0.63億元，凈利潤(rùn)3101.38萬(wàn)元、7086.17萬(wàn)元、8121.61萬(wàn)元、2086.44萬(wàn)元。

本次交易中，金云科技評(píng)估值達(dá)到25.46億元，較其2020年末母公司所有者的賬面凈資產(chǎn)值增值13.87億元，增值率114.7%。交易對(duì)手方還作出業(yè)績(jī)承諾，即2021年至2023年，金云科技各年度扣非前后孰低的歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.1億元、1.6億元、2.8億元，三年合計(jì)不低于5.5億元。

而隨著此次重組的終止，愛司凱又將通過(guò)何種方式提振業(yè)績(jī)?金云科技是否還會(huì)繼續(xù)推進(jìn)上市?長(zhǎng)江商報(bào)將持續(xù)關(guān)注。