□ 記者 黃輝

□ 通訊員 陶然

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近日，江西省南昌市西湖區人民法院審結一起追加、變更被執行人異議之訴案件，法院以何某、鮑某作為“夫妻檔”公司股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產為由，認定被告某制衣公司出資體是單一的，實質上為“一人公司”，遂依法判令：追加何某、鮑某為該院某執行案件的被執行人，對第三人某制衣公司所負債務承擔連帶清償責任。

法院查明，某貿易公司訴某制衣公司借款合同糾紛一案，該院于2012年12月作出民事判決書，判決某制衣公司歸還某貿易公司欠款本金120146.11元及利息等費用。判決生效后，某貿易公司申請強制執行。2019年7月30日，某貿易公司向法院提出執行異議，請求追加某制衣公司夫妻股東何某、鮑某為被執行人，法院依法裁定駁回。隨后，某貿易公司以何某、鮑某、某制衣公司為被告向法院提起執行異議之訴，訴請判令何某、鮑某對某制衣公司在案涉判決書中的所有債務承擔連帶清償責任。另查明，某制衣公司于2007年2月5日成立，只有何某、鮑某夫妻兩個股東。2017年，某制衣公司被吊銷營業執照，但至今未清算。

法院認為，某制衣公司股東為何某、鮑某夫妻，股東人數雖為兩人，但在何某、鮑某婚姻關系存續期間，某制衣公司經營收入與家庭財產是無法分割的，兩人也未能提供證據證明該公司財產獨立于股東個人的財產，故某制衣公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權具有利益的一致性和實質的單一性。據此應認定某制衣公司系實質意義的“一人公司”，何某、鮑某應對公司債務承擔連帶責任。故原告某貿易公司相關訴請于法有據，應予以支持。

據此，法院依法作出上述判決。判決書送達后，原被告均服判息訴。

股東不能證明財產獨立應承擔連帶責任

法官庭后表示，股東有限責任和公司法人人格獨立是現代公司法律的基石，同為支撐著公司制度的兩大重要支柱。然而，該兩項制度在發揮其推動投資增長和迅速積累資本的同時，也經常被股東用作逃避契約或法律的義務，并當作牟取非法利益的工具，進而將風險轉嫁給公司債權人，嚴重損害了公司債權人的利益。為了恢復原有的制度平衡，公司人格否認制度應運而生。

法官認為，最高人民法院將公司人格否認類型化為人格混同、濫用控制權和資本弱化，實踐中“夫妻檔”“父母兵”“一套人馬、幾塊牌子”“金蟬脫殼”“借雞生蛋”“小馬拉大車”等濫用股東有限責任、逃避債務的情形均受到司法規制。就本案的“夫妻檔”公司而言，何某、鮑某夫妻以共同財產出資，其出資體是單一的，實質上為“一人公司”，何某、鮑某夫妻應當對某制衣公司債務承擔連帶責任。理由如下：

首先，“夫妻檔”類型有限責任公司應提供財產分割證明。《公司登記管理若干問題的規定》第二十三條規定，家庭成員共同出資設立有限責任公司，必須以各自擁有的財產作為注冊資本，并各自承擔相應的責任，登記時需要提交財產分割的書面證明或者協議。何某、鮑某未提供證據證明成立某制衣公司時存在分割財產的證明，其出資體是單一的，該股權具有利益的一致性和實質的單一性。

其次，一人公司對股東財產和公司財產混同實行舉證責任倒置。公司法第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。區別于一般有限公司采取“誰主張誰舉證”的分配原則，一人公司實行舉證責任倒置，即股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。顯然，被告何某、鮑某的公司經營收入與家庭財產是無法分離的，兩人也未提供證據證明公司財產獨立于其自己的財產。

最后，停止營業未主動清算，股東將承擔法律責任。依據公司法相關規定，當公司出現依法被吊銷營業執照等情形時，公司即應解散。有限責任公司的股東，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。怠于清算給債權人造成損失的，股東或清算組需為公司債務承擔清償責任。某制衣公司已被吊銷營業執照，何某、鮑某既未主動清算，也未公告或者通知債權人，存在怠于清算并損害了債權人的利益的情形，何某、鮑某應對公司債務承擔連帶責任。

綜上，“夫妻檔”公司為一人公司，屬于否認公司獨立人格的特殊情形。本案判令追加何某、鮑某夫妻為被執行人，且對債權人債務承擔連帶責任，在防止股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，避免侵害公司債權人和社會公共利益等方面具有一定典型意義。