歷時(shí)十個(gè)多月，西儀股份(002265.SZ)重組終于通過(guò)監(jiān)管審核。

根據(jù)交易方案，西儀股份擬作價(jià)49.65億元收購(gòu)建設(shè)工業(yè)100%股權(quán)，并募集配套資金10億元。交易完成后，兵器裝備集團(tuán)將借助上市公司資本運(yùn)作功能，提升集團(tuán)軍工資產(chǎn)證券化率，利用上市公司平臺(tái)提供資金保障。日前，該重組事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)無(wú)條件通過(guò)，9月19日，西儀股份復(fù)牌。

對(duì)上市公司而言，通過(guò)本次重組將改善多年來(lái)的業(yè)績(jī)低迷情況。據(jù)測(cè)算，本次交易完成后，2021年西儀股份的營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)將分別由目前的7.84億元、623.09萬(wàn)元增加至45.2億元、2.87億元，變動(dòng)率分別為476.16%、4503.5%。

同時(shí)，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，2022年至2025年，標(biāo)的資產(chǎn)承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和不低于10億元。

兵器裝備集團(tuán)內(nèi)部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)騰挪

回溯此次重組推進(jìn)過(guò)程，去年11月末，西儀股份拋出重組意向，12月初正式對(duì)外披露重組預(yù)案，并在今年4月末披露重組草案。

根據(jù)修訂后的重組草案，西儀股份擬通過(guò)向兵器裝備集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買其持有的建設(shè)工業(yè)100%股權(quán)，并向不超過(guò)35名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金總額不超過(guò)10億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

本次交易中，建設(shè)工業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估值為49.65億元，與母公司口徑賬面凈資產(chǎn)15.92億元相比增值33.73億元，增值率211.92%。最終，各方確定建設(shè)工業(yè)100%股權(quán)的交易價(jià)格為49.65億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，西儀股份此次重組實(shí)質(zhì)上是兵器裝備集團(tuán)內(nèi)部的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)騰挪。資料顯示，西儀股份和重組標(biāo)的建設(shè)工業(yè)均為兵器裝備集團(tuán)下屬公司，其中建設(shè)工業(yè)是主營(yíng)軍品業(yè)務(wù)的大型軍民結(jié)合型高新技術(shù)企業(yè)，其前身為1889年張之洞創(chuàng)建的湖北槍炮廠，1914年改名為漢陽(yáng)兵工廠。

重組草案中，西儀股份就表示，兵器裝備集團(tuán)旨在借助上市公司資本運(yùn)作功能，在提升集團(tuán)軍工資產(chǎn)證券化率基礎(chǔ)上，利用上市公司平臺(tái)為軍工建設(shè)任務(wù)提供資金保障，不斷提升輕武器研發(fā)制造水平。

目前，建設(shè)工業(yè)旗下共有9家全資、控股及參股子公司。值得關(guān)注的是，根據(jù)國(guó)企改革壓減層級(jí)工作要求和建設(shè)工業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為進(jìn)一步優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，突出主業(yè)發(fā)展，推進(jìn)提質(zhì)增效，建設(shè)工業(yè)正在有序開(kāi)展吸收合并全資子公司長(zhǎng)風(fēng)基銓及華慶機(jī)械的相關(guān)工作。

本次交易完成后，西儀股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括軍品和民品兩部分，以軍品業(yè)務(wù)為核心，軍品主要為全口徑槍械類輕武器裝備，民品主要包括轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、傳動(dòng)系統(tǒng)、精密鍛造產(chǎn)品、發(fā)動(dòng)機(jī)連桿等汽車零部件產(chǎn)品以及民用槍等產(chǎn)品。

標(biāo)的去年盈利2.39億

對(duì)于西儀股份而言，除了業(yè)務(wù)層面的轉(zhuǎn)型之外，更為重要的是，建設(shè)工業(yè)的注入將在極大程度上改善西儀股份的盈利能力。

據(jù)了解，西儀股份目前主要從事汽車發(fā)動(dòng)機(jī)連桿、其他工業(yè)產(chǎn)品和其他產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來(lái)，受原材料及物流成本上升、部分汽車配套市場(chǎng)復(fù)蘇緩慢、西儀股份其他工業(yè)產(chǎn)品出口下降、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇影響，上市公司業(yè)績(jī)不佳。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，2010年至2021年的12年間，西儀股份僅在2014年和2017年扣非凈利潤(rùn)為盈利，分別為172.32萬(wàn)元、740.29萬(wàn)元，其余均為虧損狀態(tài)，累計(jì)虧損金額為3.28億元。

今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.63億元，凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)為-1099.29萬(wàn)元、-1304.51萬(wàn)元，同比分別減少11.97%、62.08%、26.1%。

而建設(shè)工業(yè)在槍械類輕武器裝備領(lǐng)域具有較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和較高的行業(yè)地位，其盈利能力也較強(qiáng)。2020年至2022年一季度，建設(shè)工業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31.59億元、37.55億元、6.61億元，歸母凈利潤(rùn)3.33億元、2.83億元、6591.87萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為3.12億元、2.39億元、5597.93萬(wàn)元。

根據(jù)備考審閱報(bào)告，若以2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，本次交易完成后，2021年西儀股份的營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)將分別由目前的7.84億元、623.09萬(wàn)元增加至45.2億元、2.87億元，變動(dòng)率分別為476.16%、4503.5%。期末公司總資產(chǎn)和歸母所有者權(quán)益也將分別由13.32億元、8.8億元增長(zhǎng)至76.58億元、18.4億元，變動(dòng)率475.16%、109.2%。

在此基礎(chǔ)上，兵器裝備集團(tuán)還作出業(yè)績(jī)承諾，2022年至2025年，建設(shè)工業(yè)(母公司)及華慶機(jī)械合并口徑預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別不低于2.16億元、2.2億元、2.23億元、2.43億元，參股公司重慶耐世特50%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別不低于2215.06萬(wàn)元、2083.25萬(wàn)元、2311.63萬(wàn)元、2603.3萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和分別為2.38億元、2.4億元、2.53億元、2.69億元，四年合計(jì)不低于10億元。

需要注意的是，即便本次資產(chǎn)重組已經(jīng)順利過(guò)會(huì)，但當(dāng)中存在的一些風(fēng)險(xiǎn)因素仍不容小覷。其中就包括建設(shè)工業(yè)存在客戶集中度較高的情況，2020年至2022年一季度，建設(shè)工業(yè)來(lái)自于前五大客戶的收入占比分別為86.91%、88.25%、90.12%。