文投控股轉型文娛陷泥潭兩年預虧40億高溢價并購轉型埋下禍根

2022-04-15 09:22:01來源：長江商報

文投控股(600715.SH)的文娛之路幾乎陷入絕境。

4月13日晚間，文投控股發布業績預告更正公告，公司大幅下修業績，預計2021年全年虧損7.40億元到6.80億元，較此前預告合計增虧約2.60億元。

2021年，是文投控股經營業績再度慘淡的一年。公司營業收入較疫情前有較大下降，文化經紀業務、文化產業發展運營服務等“文化+”業務進展緩慢。再加上此前并購的標的業績未達預期，再次計提商譽減值，虧損已是意料之中。

2020年，受疫情沖擊，文投控股經營更為慘淡，當年實現的營業收入為5.28億元，同比下降超70%。與此同時，并購而來的標的資產業績大幅變臉，計提的商譽超過17億元，公司虧損金額達到34.63億元。這一年的包括對商譽在內的資產大幅計提，也被市場視作財務大洗澡。

兩年間，文投控股預計共虧損達40億元，一下子虧完了歷年積累。

長江商報記者發現，1996年上市以來，文投控股僅派發現金紅利一次。公司未分配利潤為虧損超40億元，短期內派發紅利無望。未來，隨著疫情被全面控制，公司經營可能會有好轉。

下修業績預計增虧2.6億

下修預告業績，文投控股經營比市場預期的更為慘淡。

根據業績預告更正公告，文投控股稱，經公司再次測算，并與年審會計師、評估師溝通，公司預計2021年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)更正為-7.40億元到-6.80億元，超過原業績預告預計凈利潤下限的比例為36%-48%。

今年1月29日，文投控股曾發布2021年度業績預虧公告稱，財務部門初步測算，預計公司2021年度的凈利潤與上年同期(法定披露數據)相比，將出現虧損，虧損金額為5億元至4.20億元。

當時，公司解釋稱，2021年度，公司營業收入較2020年有較大幅度增長，但公司主要板塊收入尚未恢復到疫情前水平。具體為，影院業務受疫情管控、局部疫情反復、缺少優質大片、賣品消費減少等因素，營業收入較疫情前有較大下降。因各地舉辦大型活動、疫情隔離等政策影響，公司文化經紀業務、文化產業發展運營服務等“文化+”業務進展緩慢，相關業務收入不及預期。公司整體業績不及預期，同時造成了商譽等長期資產存在一定程度的減值，計提商譽減值損失預計2500萬元到3500萬元。

時隔兩個多月，文投控股下修預告業績，增加虧損金額多達2.60億元。

公司解釋稱，今年2月以來，受國際局勢及新冠疫情反復等因素影響，全球經濟基本面持續下行，國際風險資產價格波動加劇。公司持有的錦程資本020號集合資金信托計劃底層資產Bidco作為立足于歐美市場的大型視效公司，未來經營預期及估值水平也面臨下調壓力。經測算，上述期后事項將導致公司2021年度交易性金融資產公允價值下降，對利潤影響金額約為2.3億元。

對于文投控股2021年虧損，市場已有預期，只是沒想到虧損幅度如此之大。

2021年三季報顯示，去年前九個月，文投控股實現的營業收入為5.55億元，同比增長96.82%;凈利潤為虧損2.74億元，上年同期虧損金額為7.88億元，同比減虧65.19%，扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)3.38億元，上年同期為虧損7.96億元，同比減虧57.58%。

彼時，市場預期，2021年度，文投控股扭虧為盈并不現實，但較前三季度不會大幅增加虧損。原因是，2020年度，公司已經進行了一次財務大洗澡。

2020年度，文投控股實現營業收入5.285億元，同比下降76.26%，凈利潤、扣非凈利潤分別為-34.63億元、-34.13億元，同比下降幅度高達26804.96%、71634.97%。

當時，公司稱，相關業務受疫情影響沖擊較大，公司一次性計提商譽減值17.12億元。此外，公司還對存貨、固定資產、在建工程、預付賬款等一并計提了減值損失。

超出市場預期的是，在進行一次財務大洗澡后，文投控股仍然出現大幅虧損。

連續兩年虧損，使得文投控股元氣大傷。兩年之間，公司合計虧損金額預計為42.03億元至41.43億元。

高溢價并購轉型埋下禍根

文投控股如今的連續虧損困局，是此前高溢價并購埋下的禍根。

文投控股的前身為松遼汽車，是1996年上市的老牌上市公司，因虧損曾兩度戴帽。

2014年，A股市場進入牛市上半場，互聯網+、影視娛樂、金融等熱點紛起，資本運作也備受市場關注。在這一背景之下，松遼汽車走上了借助資本運作進行產業轉型之路。

當年8月，松遼汽車宣布，公司擬通過定增募資39.48億元，扣除發行費用后，所募資金全部用于收購江蘇耀萊影城管理有限公司(簡稱耀萊影城)100%股權、上海都玩網絡科技有限公司(簡稱都玩網絡)100%股權以及補充流動資金等。此前，公司與兩標的公司股東簽署《附條件生效的股權轉讓協議》，分別以23.20億元和14.28億元的現金對價收購該等標的公司全部股份。

本次發行后，松遼汽車的實際控制人將由北京經濟技術開發區國有資產管理辦公室變為北京市國有文化資產監督管理辦公室。當時公告稱，文資控股將成為公司的控股股東，依托其在文化創意領域的資源優勢和整合能力，有望通過持續的資本運作，不斷為公司注入優質資產，最終將公司打造成為北京市文化創意產業航母。

愿望是美好的，只是，這次收購的溢價頗為驚人，也為后來的經營巨虧埋下了地雷。

根據當時的評估報告，耀萊影城于2014年6月30日的股東全部權益價值為23.63億元，較其合并口徑的股東全部權益賬面值3.57億元增值20.06億元，增值率562.69%。都玩網絡評估值為14.37億元，增值13.73億元，增值率2150.52%。

2015年9月，這一高達37.48億元的收購案順利完成，公司更名為文投控股。只是，本次收購形成商譽29.80億元。

這是文投控股產業轉型的開始，隨后，公司相繼收購北京自由星河科技、常州星娛文化、南京網牛信息、二四六零(鎮江)智慧社區、廣州極趣網絡科技、鎮江遨游網絡、星火互娛等20余家公司，通過如此大規模并購，文投控股完成了從汽車到影視游戲娛樂領域的全面轉型。不過，持續高溢價并購，到2018年底，公司商譽余額高達36.31億元。

文投控股仍然不肯罷手，繼續推進大規模并購。2017年9月，公司宣布重組標的為擁有孫儷、劉詩詩、趙麗穎等眾多明星股東的海潤影視，10月增加楊洋、寧財神等持股的悅凱影視和宏宇天潤兩個標的，11月底又宣布終止收購海潤影視，繼續推進收購剩余兩個影視標的。12月初，文投控股公布了收購預案，擬分別以16.70億元和7億元的價格收購悅凱影視、宏宇天潤，兩個標的分別溢價22倍和13倍。高溢價收購令市場質疑聲四起，文投控股不得不繼續調整收購方案，2018年3月13日發布公告稱，放棄收購宏宇天潤，僅以15億元收購悅凱影視，最終于6月14日宣布終止收購悅凱影視。

2018年6月開始，隨著藝人范冰冰偷逃稅被重罰后，影視娛樂行業迎來監管整頓規范。深度轉型至影視文娛領域的文投控股也受到較大影響。

2018年，文投控股虧損6.87億元，2019年勉強扭虧為盈，扣非凈利潤為477.06萬元。

再加上疫情影響、商譽減值等，文投控股深陷經營虧損困境。截至2021年9月底，公司賬面商譽余額為18.55億元，較2018年底已經計提17.76億元。

wind數據顯示，1996年上市以來，文投控股(含更名前松遼汽車)實現的凈利潤累計數為虧損42.24億元至41.64億元。其中近兩年合計虧損金額占比超過90%。

綜上所述，高溢價瘋狂收購轉型布局影視文娛，文投控股遭遇了全所未有的困難。未來，隨著市場行情好轉，公司或有望逐步走出困境。

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