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本松新材IPO前創始人股東蹊蹺清倉退出 IPO前夕創始人“臨陣脫逃”

2022-08-22 09:05:43來源：長江商報

在全球禁塑令的趨勢下，改性塑料前景光明。杭州本松新材料技術股份有限公司(簡稱“本松新材”)就是改性塑料賽道企業，但其IPO難言順利。

2021年，IPO關鍵期，本松新材營業收入大幅增長，歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)大幅下降。

盡管在IPO前，本松新材引入外部股東增資近億元，但公司流動性依然不足。在這種情況下，公司仍堅持年年派發現金紅利，且在2021年分紅猛增4.04倍，以助實控人還債。

本松新材存在離奇股權代持行為。不僅在成立之初，四名創始股東所持股權全部代持，且這一代持的時間長達12年，即便是在本松新材于新三板掛牌期間，仍然沒有解決。不僅如此，因為股權代持，還引發了官司，至今尚未了結。

蹊蹺之處還有，IPO前，多家機構進入，以圖分享IPO盛宴。與之相反的是，公司一名創始人股東卻在IPO前清倉退出。這背后，究竟有什么不為人知的內情?

本松新材財務不規范也較為突出，其通過第三方、個人賬戶支付較為頻繁。而實際控制人周永松獲老板集團2000萬元信用借款，是否存在私下的抽屜協議?

IPO前夕創始人“臨陣脫逃”

如果一家公司準備IPO上市，資本常常蜂擁而至，試圖分享IPO盛宴。如果有資本從IPO企業撤離，要么是企業IPO存變數，要么是另有深層次原因。本松新材就出現了這一異常現象。

招股書顯示，本松新材成立于2009年4月15日，王金廣是四名創始人之一，其出資250萬元，持股比為25%。到2019年初，王金廣對本松新材的直接持股比例為12.56%。

2020年4月，本松新材、實際控制人周永松分別與浙江容騰創業投資合伙企業(有限合伙)、揚州尚頎汽車產業股權投資基金(有限合伙)等七名投資機構或自然人簽訂了《增資協議》，丁冀平及6名投資機構合計向本松新材增資8500萬元。

在增資過程中，本松新材、實際控制人周永松與增資方簽署了對賭協議，核心內容就是圍繞本松新材上市。

然而，2021年5月，王金廣將其持股全部清倉。受讓方分別為張少波、蘇州雋永股權投資合伙企業(有限合伙)以及至勤憬美、至勤鈺美持股平臺中羅文鉅、張光輝、邱祥周、龐林芳、鄭曉等38名公司員工，轉讓價格9.2元/股。

轉讓完成后，王金廣及其直系親屬王高崇、鄭仁柳、王煜婷不再持有本松新材股份。

此時，本松新材已經完成股改，準備沖擊A股IPO。6個月后，也就是2021年12月，本松新材遞交了上市申請，擬在創業板通過IPO上市。

綜上，外部機構及自然人“削尖腦袋”想進入本松新材分享IPO盛宴，可作為多年的創始人股東，王金廣為何要主動放棄IPO盛宴“臨陣脫逃”，大舉清倉退出?

招股書稱，王金廣因個人發展考慮，決定退出本松新材。

讓人不解的是，王金廣獲得了一筆股權轉讓款后，個人將如何發展?

根據招股書披露，2019年前，王金廣擁有全職工作，2019年，其并沒有全職工作，就連社保都無法繳納，而由本松新材代繳。

值得一提的是，2019年9月，根據周永松與余杭經開于2018年2月簽訂的《股份認購協議之補充協議》，經雙方協商，周永松指定由員工持股平臺至勤鈺美、至勤和美回購余杭經開所持本松新材的股份。

余杭經開轉讓股權，可能是因為本松新材經營業績未達到預期。此時，公司尚未推進IPO事項。

詭異股權代持引發糾紛

股權代持是上市委關注的重點之一，本松新材的股權代持范圍之廣、時間之久，在IPO企業中極為罕見。

招股書顯示，2009年4月，本松新材成立之時，四名創始人周永松、王金廣、宋繼勝、鄭景煦均委托親屬代持。公司解釋稱，當時，公司股東采用隱名方式出資入股主要系周永松和宋繼勝與客戶打交道一直都是改性工程塑料的經銷商角色，而王金廣和鄭景煦都有全職工作，一方面希望降低以前的合作者、現在的競爭對手對新公司進入生產領域的關注度，減少業務開展的阻力，另一方面也希望避免王金廣和鄭景煦的工作崗位受到影響。

2016年，本松新材股改時，這一問題仍然沒有解決。略有不同的是，周永松和宋繼勝的股權已經還原，但二人替王金廣和鄭景煦代持股份。

2017年3月至2019年8月，本松新材在新三板掛牌。在此期間，雖然已經是一家上市公司，但隱匿了股權代持行為。

直到2020年12月，本松新材才對代持行為進行清理。周永松與王金廣、鄭景煦簽署《股份代持解除安排協議》，周永松分別將代持的公司股權中300萬股還原至兩人或兩人指定的第三方實際持有，剩余252.50萬股由周永松按最近一輪外部投資者增資價格(即7.14元/股)分別向兩人回購，以增強周永松對公司的控制力。回購后，周永松直接持股2422.50萬股，占公司總股本的31.75%。

具體為，周永松與王金廣父親王高崇、母親鄭仁柳、女兒王煜婷簽署協議，周永松將其所持至勤憬美的份額542.98萬元(對應本松新材股份300萬股)轉讓給王高崇、鄭仁柳、王煜婷。同日，周永松還與鄭景煦父親鄭君寧、母親包雪娥、女兒鄭璐璐簽署協議書，周永松將其所持至勤憬美的份額542.98萬元(對應本松新材股份300萬股)轉讓給鄭君寧、包雪娥、鄭璐璐。當年12月18日，前述事項辦理完畢。

此外，宋繼勝也采取類似途徑，將代王金廣、鄭景煦持有股份還原。

至此，代持股份長達12年，直到本松新材IPO前一年才解決。至今，超長代持仍是一個謎。

值得一提的是，因為代持還引發幾場官司。初始，鄭景煦委托配偶楊輝代持，但在2010年5月，楊輝去世，當時未進行遺產分配。

2020年1月，鄭景煦前妻胡影向法院起訴，請求進一步分割婚姻存續期間的財產，包括鄭景煦在婚姻存續期間所持本松新材股份的增值和分紅收益，以及送轉、增持增加的股份353.50萬股。

2021年9月24日，鄭景煦的女兒鄭璐璐、兒子鄭熹以及岳母周福蘭向法院起訴，認為鄭景煦和胡影正在爭訟的所謂婚內共同財產，有大量屬于未分配給三原告的楊輝遺產，請求法院對這些遺產進行分配，這些爭議的財產中包括了鄭景煦關聯的本松新材股權。目前，這些訴訟尚未徹底了結。

實控人償債壓力大

本松新材本次IPO還有一個嚴峻問題，那就是公司實際控制人債務沉重，存在危及股權結構穩定性風險。

作為本松新材的實際控制人，周永松在王金廣、鄭景煦股份代持解除時，以7.14元/股分別向其購買252.5萬股股份，共需支付股權轉讓款3605.7萬元。但周永松并未有足夠資金支付上述轉讓款。

2021年4月，周永松向老板集團借款2000萬元，借款期限6年，利率為6.5%。當年5月，周永松又向朋友詹秀梅、雷利成合計借入500萬元，借款期限為3年，利率為6.5%。

招股書披露稱，周永松擬通過公司現金分紅所得資金、未來幾年的工資、獎金及其他家庭收入以及處置房產、理財產品等資產償還上述借款，也有考慮在公司上市后采取股權質押借款等方式籌集資金歸還借款。

那么，這些途徑籌措的資金能否足夠償還上述外債?

本松新材回復上市委問詢函時表示，周永松及其配偶目前單獨或與他人共有房產6處，按照房產所有人分攤并扣除住房貸款后的價值約1500萬元。周永松在本松新材的年薪約為80萬元;其配偶劉梅紅與他人經營藝術類培訓機構以及對外投資企業的年分紅收益在30萬元左右。