姚振華似乎在做“困獸猶斗”，試圖借助核心平臺中炬高新(600872.SH)突圍。

8月30日，中炬高新披露2022年員工持股計劃(草案)(以下簡稱《草案》)，擬對不超過491名核心員工授予不超過1438.80萬股股票(約占公司總股本的1.83%)，這部分股權(quán)將由持股委員會持有。

在控制權(quán)爭奪硝煙彌漫之際，員工持股計劃的推出，被指姚振華鞏固控制權(quán)的小算盤。

不過，半價持股、偏低的考核目標(biāo)、“前高后低”的解鎖比例，這些異常被指利益輸送。本次員工持股計劃遭到部分董事反對，最終能否闖過股東大會關(guān)口，將對姚振華甚至是寶能集團的一次考驗。

中炬高新是寶能系的核心資本平臺，也是姚振華的重要實業(yè)陣地。2019年，正式入主的姚振華曾雄心勃勃地提出“雙百”目標(biāo)。如今來看，這一目標(biāo)落空成定局。

今年上半年，中炬高新實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為3.13億元，尚不及2018年同期。

姚振華安排擅長投資并購的田秋擔(dān)任中炬高新副總經(jīng)理，亦遭到內(nèi)部反對。作為調(diào)味品行業(yè)的“老二”，中炬高新將何去何從?

員工持股加碼控制權(quán)的如意算盤

在控制權(quán)旁落風(fēng)險漸起之際，姚振華拋出了一份員工持股計劃，以圖鞏固控制權(quán)。

根據(jù)草案，本次員工持股計劃，擬對不超過491名員工授予不超過1438.80萬股股票，約占員工持股計劃草案公告日公司股本總額的1.83%，首次擬參加認(rèn)購的員工總?cè)藬?shù)不超過491人，其中擬參與認(rèn)購員工持股計劃的公司高管7人，合計認(rèn)購不超過260.38萬股，占本員工持股計劃總股份的18.10%;其他員工不超過484人，合計認(rèn)購不超過918.42萬股，占員工持股計劃總股本的63.83%。預(yù)留260萬股，待確定預(yù)留份額持有人后再行受讓。

7名高管，包括總經(jīng)理李翠旭及6名副總經(jīng)理，其中，副經(jīng)理鄒衛(wèi)東、張弼弘兼任董秘、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

本次員工持股的股票來源于公司通過二級市場回購的，持股員工受讓價格為18.14元/股，約為二級市場均價的50%，而其回購價為41.70元/股。

中炬高新稱，實施本次員工持股計劃，可進(jìn)一步穩(wěn)定和鞭策核心經(jīng)營管理團隊，起到人才保留和長期利益捆綁的作用，可真正提升參與對象的工作積極性，有效地將參與對象和公司及公司股東的利益統(tǒng)一，從而推動公司整體目標(biāo)的實現(xiàn)。

本員工持股計劃的存續(xù)期為48個月，在此期間，員工持股由持有人會議管理。首次持有人會議將由公司董事會秘書或者指定人員負(fù)責(zé)召集和主持。其后持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集，由管理委員會主任主持。

本次員工持股計劃的業(yè)績考核指標(biāo)為，2022年至2024年，中炬高新的營業(yè)收入分別為55億元、63億元、80億元，對應(yīng)的凈資產(chǎn)收益率為13%、14%、15%。對應(yīng)解鎖標(biāo)的股票比例分別為50%、30%、20%。

除了半價持股，業(yè)績考核及解鎖比例均受到質(zhì)疑。

2021年，中炬高新實現(xiàn)營業(yè)收入51.16億元，與2022年的考核數(shù)僅差3.84億元，增長率僅需7.51%即可達(dá)標(biāo)。今年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入26.52億元，占全年目標(biāo)數(shù)的48.22%，接近一半，同比增長14.52%。按照這一增長趨勢，全年完成55億元的營業(yè)收入目標(biāo)是大概率事件。

此外，公司設(shè)定的凈資產(chǎn)收益率考核目標(biāo)最高也只有15%，2020年、2021年，公司實現(xiàn)的這一指標(biāo)值分別為20.96%、17.52%，考核指標(biāo)值均明顯低于前幾年。

對應(yīng)的解鎖比例，前高后低，前期業(yè)績?nèi)菀讓崿F(xiàn)，解鎖比例反而很高，并不合理。

對于上述員工持股計劃，中炬高新董事余健華、萬鶴群及獨董甘耀仁反對，稱議案動機存在疑問、持股委員會是否能代表廣大員工的意見存在疑問，持股委員會得到1.83%的表決權(quán)加強了控股股東(寶能)對上市公司的控制進(jìn)而影響廣大中小股東權(quán)益，福利性質(zhì)大于激勵作用等。

綜上，市場的質(zhì)疑是，姚振華用中炬高新的錢回購股票，再將這部分股票派給員工，通過持股委員會控制持股計劃所有股票的表決權(quán)，相當(dāng)于零成本控制了1.83%的表決權(quán)，最終加碼了自己對中炬高新的控制權(quán)。

不過，姚振華的如意算盤最終能否實現(xiàn)，還是一個未知數(shù)。

安插高管強推經(jīng)營模式調(diào)整

姚振華的如意算盤，有一個背景，那就是二股東火炬集團的緊逼，有重奪控制權(quán)意圖。其實，在姚振華手上，中炬高新發(fā)展得并不如意。

2019年，從2015年開始潛伏的姚振華，擊敗火炬集團真正獲得中炬高新的控制權(quán)。彼時，尚處于如日中天狀態(tài)的寶能系掌門人姚振華豪氣不已，為中炬高新立下“雙百”目標(biāo)，即健康食品產(chǎn)業(yè)年營業(yè)收入過百億、年產(chǎn)銷量過百萬噸。

為了這一目標(biāo)，姚振華還制定了三步走發(fā)展戰(zhàn)略，即公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)按業(yè)務(wù)類型的規(guī)劃和路徑，分三個階段：第一階段以內(nèi)生式發(fā)展為主，外延式發(fā)展為輔，做大做強做優(yōu)調(diào)味品，強化多品類發(fā)展，實現(xiàn)雙百發(fā)展計劃，縮小與行業(yè)龍頭的差距。第二階段向調(diào)味品產(chǎn)業(yè)鏈上下游及健康食品產(chǎn)業(yè)拓展，趕超行業(yè)龍頭，邁入行業(yè)第一梯隊，成為國內(nèi)超一流的食品企業(yè)集團。第三階段適時拓展海外食品業(yè)務(wù)，成為國際超一流的食品企業(yè)集團。公司將圍繞戰(zhàn)略目標(biāo)展開部署，加大內(nèi)部潛力產(chǎn)品開發(fā)營運力度，加快外部優(yōu)質(zhì)企業(yè)兼并收購速度，以實現(xiàn)快速跨越式發(fā)展。

這幾年，中炬高新確實有些變化。2021年，公司推進(jìn)營銷變革，營銷部門開展更有針對性市場拓展，主銷區(qū)市場實施細(xì)分開發(fā)策略，重點發(fā)力細(xì)分渠道及空白區(qū)縣。非主銷區(qū)加快渠道下沉及空白區(qū)縣的開發(fā)，年度內(nèi)實現(xiàn)新增經(jīng)銷商281個，全國地級市覆蓋率達(dá)到92.28%，區(qū)縣開發(fā)率達(dá)到59.97%。同時，公司開展線上和出口渠道的專業(yè)化運營。

去年7月，中炬高新還拋出一份定增預(yù)案，擬向控股股東中山潤田發(fā)行2.39億股股份，募集資金77.91億元，用于陽西美味鮮公司300萬噸調(diào)味品擴產(chǎn)項目的建設(shè)。去年8月，公司又掛牌出售中匯合創(chuàng)89.24%股權(quán)，剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，加速推進(jìn)定增事項。

現(xiàn)在來看，姚振華的宏偉“雙百”目標(biāo)注定要落空。根據(jù)員工持股計劃，公司2023年的營業(yè)收入目標(biāo)為63億元，距離百億規(guī)模相距甚遠(yuǎn)。

至于高達(dá)77.91億元的定增募資計劃，目前被質(zhì)疑為姚振華提振股價的措施。寶能系財務(wù)危機爆發(fā)，姚振華掏出高達(dá)77.91億元資金認(rèn)購中炬高新的非公開發(fā)行股份并不現(xiàn)實。

近幾年，中炬高新的經(jīng)營業(yè)績?yōu)椋?019年至2021年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為46.75億元、51.23億元、51.16億元，同比變動12.20%、9.59%、-0.15%。對應(yīng)的凈利潤為7.18億元、8.90億元、7.42億元，同比變動18.19%、23.96%、-16.63%。

今年上半年，公司實現(xiàn)的凈利潤為3.13億元，同比增長11.91%，但這一水平不僅明顯低于2020年同期，也不及2018年同期。

姚振華在求變。除了上述員工持股計劃外，他還給中炬高新安排了一名高管。

8月22日晚間，中炬高新公告稱，因經(jīng)營管理需要，公司董事會會議審議通過了聘任田秋為公司副總經(jīng)理的議案。

在董事會會議上，董事余健華、萬鶴群及獨董甘耀仁投出反對票，不過，最終以5票同意、3票反對、1票棄權(quán)的結(jié)果獲得通過。

目前，中炬高新董事會有9名成員，寶能系有4人，即何華、黃煒、曹建軍、周艷梅(黃煒已被深圳市有關(guān)方面帶走調(diào)查)，火炬集團方面有余健華、萬鶴群兩名董事。

田秋出生于1985年12月，曾在世聯(lián)行和戴德梁行任職。在2014年至2022年，他出任深圳市寶能投資集團有限公司計劃財務(wù)中心副總經(jīng)理、寶能新零售集團副總裁，熟悉財務(wù)審計、分析相關(guān)工作，擅長投資并購。

備受關(guān)注的是，田秋上任中炬高新副總經(jīng)理，將意味著公司經(jīng)營模式出現(xiàn)重大調(diào)整，將由內(nèi)生式發(fā)展改為外延式拓展為主。

外延式拓展，對中炬高新而言，是否是利好?