曾因“南極人”保暖內(nèi)衣走紅的南極電商(002127.SZ)，正在品牌擴(kuò)張的道路上深陷泥潭，曾廣受財(cái)務(wù)造假質(zhì)疑的實(shí)控人張玉祥，因其當(dāng)前的高溢價(jià)并購(gòu)和無(wú)業(yè)績(jī)考核半價(jià)股權(quán)，再次被市場(chǎng)質(zhì)疑其利益輸送。

最新消息是，南極電商宣布，出資4500萬(wàn)元收購(gòu)一家成立已有26年的服飾公司。盡管標(biāo)的公司虧損，但公司仍以高達(dá)15倍的溢價(jià)進(jìn)行交易，目的是謀求標(biāo)的公司商標(biāo)品牌。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，自從2016年完成借殼上市以來(lái)，南極電商實(shí)施了系列大規(guī)模收購(gòu)，累計(jì)交易金額超過(guò)22億元。通過(guò)收購(gòu)，南極電商完成了從服裝服飾公司到經(jīng)營(yíng)吊牌公司的轉(zhuǎn)變。

然而，南極電商好看的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)曾遭受市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑，指責(zé)其財(cái)務(wù)造假。

2021年，隨著阿里平臺(tái)改規(guī)則，南極電商陷入了流量、吊牌的雙重壓力。當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”)為4.77億元，同比下降近60%。

南極電商繼續(xù)在變，繼續(xù)收購(gòu)。

二級(jí)市場(chǎng)上，自從2020年7月10日股價(jià)登頂后，南極電商陷入跌跌不休的輿論中。雖然近期股價(jià)有所回升，但仍較2020年巔峰跌去了80%。

溢價(jià)15倍再購(gòu)虧損公司

南極電商繼續(xù)奔波在收購(gòu)資產(chǎn)的途中。

8月18日晚間，南極電商發(fā)布公告稱，公司與李育菁等簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以4500萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)貝拉維拉服飾股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貝拉維拉”或“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)。

這次收購(gòu)，南極電商稱是為了豐富公司的品牌運(yùn)維體系，進(jìn)一步落地“擴(kuò)品牌”戰(zhàn)略。

貝拉維拉成立于1996年9月，主打“貝拉維拉”“BELLVILLES”品牌。公告稱標(biāo)的公司品牌洋溢著法蘭西的浪漫情調(diào)，主要針對(duì)25—40歲的都市白領(lǐng)女性，以時(shí)尚的款式、中檔的價(jià)格受到國(guó)內(nèi)年輕女性的青睞，是中國(guó)市場(chǎng)上知名度較高的品牌以及消費(fèi)者熟知的最佳女裝品牌之一。目前，標(biāo)的公司核心資產(chǎn)是其持有的“貝拉維拉”“BELLVILLES”等系列商標(biāo)。

1996年成立至今，已有26年，也算是老品牌。然而，這家公司幾乎是一家空殼公司，其處于虧損狀態(tài)。

數(shù)據(jù)顯示，2021年底及今年6月底，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額分別為689.16萬(wàn)元、328.42萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為323.99萬(wàn)元、278.35萬(wàn)元。2021年及今年上半年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為55.42萬(wàn)元、7.65萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為68.35萬(wàn)元、-45.64萬(wàn)元。

今年上半年的營(yíng)業(yè)收入只有7.65萬(wàn)元，凈利潤(rùn)還處于虧損狀態(tài)，就是這樣的一家公司，評(píng)估值高得有些離譜。

以截至今年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，貝拉維拉股東全部權(quán)益價(jià)值估值為5405.63萬(wàn)元，較其凈資產(chǎn)的增值率高達(dá)18.42倍。本次交易確定的價(jià)格為4500萬(wàn)元，也較其凈資產(chǎn)溢價(jià)15.17倍。

高溢價(jià)收購(gòu)，雙方對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)并未進(jìn)行約定。

這是南極電商今年以來(lái)第二次出手。

始于去年底，并在今年2月完成的一次交易是，南極電商以自有資金3.3億元收購(gòu)TBHGLOBALCO.,LTD持有的在中國(guó)內(nèi)地與中國(guó)香港注冊(cè)的78件商標(biāo)，以及1.8億元收購(gòu)百家好100%股權(quán)。

這也是一次高溢價(jià)收購(gòu)。百家好成立于2004年7月，經(jīng)營(yíng)范圍包括各類服裝服飾配飾、鞋帽、日用百貨等。2020年和2021年前三季度，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為13.37億元、9.66億元，凈利潤(rùn)分別為-1.83億元、6675.13萬(wàn)元，收購(gòu)前實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。

當(dāng)時(shí)，百家好股東全部權(quán)益價(jià)值估值為-2.95億元。最終，經(jīng)過(guò)調(diào)整，取消股利分配，百家好股東全部權(quán)益價(jià)值估值為3.25億元。

這一次收購(gòu)，南極電商稱，豐富公司的品牌體系，有利于充分發(fā)揮公司的品牌運(yùn)維能力，拓寬公司產(chǎn)品層次、提升品牌形象。彼時(shí)，公司還認(rèn)為，內(nèi)容電商的興起，一些著名的、有個(gè)性的品牌價(jià)值突顯，收購(gòu)此類品牌有助于搭建公司品牌體系。此外，公司在研發(fā)、生產(chǎn)、質(zhì)量管理上存在一定短板，百家好在研發(fā)、生產(chǎn)、質(zhì)量管理上有較強(qiáng)優(yōu)勢(shì)，通過(guò)本次收購(gòu)，能較好補(bǔ)充公司短板，為公司未來(lái)產(chǎn)銷研一體管控做準(zhǔn)備。

那么，接連大手筆收購(gòu)，對(duì)南極電商而言是福還是禍?

今年6月，市場(chǎng)傳出百家好撤柜的消息。對(duì)此，公司回應(yīng)稱，收購(gòu)百家好后，公司對(duì)部分低效率門店進(jìn)行關(guān)閉。

股價(jià)跌80%，43家基金撤退

南極電商的收購(gòu)動(dòng)作還不只上述兩項(xiàng)。

南極電商的前身是新民科技，2007年4月登陸A股市場(chǎng)。上市之后，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)整體上不理想，2012年、2013年分別虧損1.79億元、5.21億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“扣非凈利潤(rùn)”)在2012年至2014年連續(xù)虧損，虧損的金額分別為2.23億元、5.54億元、2.35億元。

2015年，新民科技籌劃賣殼，張玉祥攜南極電商以23.44億元的價(jià)格借殼上市，并在2016年初完成。

上市之后，張玉祥推動(dòng)南極電商大舉收購(gòu)。2016年6月，借殼上市完成5個(gè)月，公司作價(jià)5.94億元收購(gòu)CCPL95%股權(quán)。CCPL擁有“CARTELO”品牌及相關(guān)商標(biāo)共168項(xiàng)，包括CARTELO及鱷魚(yú)圖、卡帝樂(lè)、卡帝樂(lè)鱷魚(yú)等。收購(gòu)之后，卡帝樂(lè)鱷魚(yú)等品牌歸入南極人麾下，也開(kāi)始了賣吊牌之路。

2017年11月，南極電商又通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)時(shí)間互聯(lián)100%股權(quán)，交易作價(jià)9.56億元。通過(guò)本次收購(gòu)，南極電商布局互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)。

這也是高溢價(jià)交易，當(dāng)時(shí)，時(shí)間互聯(lián)評(píng)估值9.56億元，較其凈資產(chǎn)增值9.50億元，增值率高達(dá)160倍。

類似的收購(gòu)動(dòng)作還有不少。據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2016年以來(lái)，南極電商并購(gòu)交易金額高達(dá)22億元。

系列并購(gòu)也曾讓南極電商經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)。2016年，南極電商實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為5.21億元、3.01億元，到2019年，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為39.07億元、12.06億元。

然而，從2020年開(kāi)始，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)開(kāi)始變臉。2020年，其凈利潤(rùn)為11.88億元，同比下降1.50%，扣非凈利潤(rùn)為11.05億元，同比下降3.74%。2021年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為38.88億元、4.77億元，同比分別下降6.80%、59.84%，扣非凈利潤(rùn)為4.46億元，同比下降幅度達(dá)59.61%。

針對(duì)2021年凈利潤(rùn)大幅下降，南極電商稱，公司在傳統(tǒng)搜索渠道的客戶收入產(chǎn)生較大幅度下滑，對(duì)應(yīng)的成本費(fèi)用主要為固定的人力成本等支出，同時(shí)疊加公司對(duì)新拓展的跨境電商和食品項(xiàng)目的前期投入，導(dǎo)致凈利潤(rùn)大幅下滑。

一個(gè)突出的特點(diǎn)是，阿里平臺(tái)GMV下滑，部分客戶庫(kù)存壓力較大，消化不及預(yù)期，導(dǎo)致品牌綜合服務(wù)收入下降顯著。

在2021年年報(bào)中，南極電商稱，隨著公司對(duì)存量業(yè)務(wù)的不斷夯實(shí)，疊加正在逐步豐富的多品牌矩陣，2022年度，公司收入會(huì)有顯著提升。

今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為9.46億元、1.39億元，同比增長(zhǎng)幅度為16.42%、3.78%，扣非凈利潤(rùn)為1.33億元，同比增長(zhǎng)3.44%，并未顯著增長(zhǎng)。

二級(jí)市場(chǎng)上，南極電商的股價(jià)從2020年7月10日的高點(diǎn)24.16元/股一路下跌，到今年8月19日跌至4.95元/股，累計(jì)跌幅為79.51%(前復(fù)權(quán)后)。

wind數(shù)據(jù)顯示，2021年底，共計(jì)有45家基金公司持股南極電商，到今年一季度末僅有2家基金公司在堅(jiān)守。

值得一提的是，今年7月，南極電商推出員工持股計(jì)劃，擬向50名核心骨干授予5200萬(wàn)份(對(duì)應(yīng)股份為2000萬(wàn)股)。其中，公司實(shí)際控制人張玉祥獲授520萬(wàn)份，授予價(jià)格為2.6元/股，約為當(dāng)時(shí)市價(jià)的50%。

備受質(zhì)疑的是，包括實(shí)際控制人張玉祥在內(nèi)的高管半價(jià)參與員工持股，卻并沒(méi)有設(shè)立業(yè)績(jī)考核目標(biāo)。

市場(chǎng)據(jù)此稱，員工持股計(jì)劃沒(méi)有針對(duì)公司的業(yè)績(jī)考核，尤其是包括實(shí)際控制人張玉祥在內(nèi)的半價(jià)持股，因此，存在利益輸送嫌疑。