健之佳負債率68%仍豪擲20億收購擴張收購業績承諾無增長

2022-07-04 08:44:42來源：長江商報

中國知名醫藥零售連鎖企業健之佳(605266.SH)擴張路上加速狂奔。近日其擬對一家營收凈利雙降的公司以比五個月前高16億的估值收購，引起市場關注。

過去12個月，健之佳完成了13次收購，目標資產為線下藥店、藥房等。

6月29日晚間，健之佳拋出史上最大規模并購預案，公司擬作價約20億元收購河北唐人醫藥有限責任公司(簡稱唐人醫藥)100%股權。本次收購完成后，健之佳將新增近700家醫藥零售門店。

本次收購存在高溢價。標的公司評估值達22.86億元，增值率超3.4倍。剔除利潤分配，估值為20.76億元。而在5個月前，其估值僅為4.76億元。僅過5個月，估值猛增16億元，令人驚訝。

大幅溢價收購的標的公司，2021年的盈利能力在下滑。2020年，唐人醫藥盈利過億，2021年減少至8550.55萬元。與之對應的是，業績承諾為，2022年、2023年，其實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)也在8500萬元左右。

備受關注的是，本次收購采用現金支付，收購完成，健之佳財務將大幅承壓。截至今年一季度末，公司資產負債率達68.43%，賬面貨幣資金為6.25億元，公司需要舉債才能完成本次收購。

溢價3.45倍收購業績承諾無增長

健之佳正在進行有史以來最大規模的收購，但最終的收獲是利好還是利空，難以預料。

根據健之佳披露的重大資產購買報告書(草案)，健之佳擬通過支付現金方式收購河北唐人醫藥100%股權。收購分兩個階段實施，第一階段收購唐人醫藥80%股權，第二階段，若唐人醫藥承諾業績完成，公司應當或有權按照協議約定的條件收購剩下的20%股權。

資本市場對唐人醫藥并不陌生。2016年，唐人醫藥在新三板掛牌，后進行了股改、引進投資者，準備獨立IPO。因為疫情等因素，唐人醫藥未能成功實現IPO。

據披露，截至2021年12月31日，唐人醫藥在河北及遼寧擁有659家直營連鎖藥店，其中唐山204家、秦皇島167家，遼寧省288家，在唐山和秦皇島地區品牌、門店數、規模、專業服務能力均處于優勢地位。2017、2018年，唐人醫藥完成遼寧省6個城市項目并購至今，整合、調整工作完成，業務、人員已穩定，門店數及團隊初具規模，具備較好的拓展基礎。

健之佳稱，截至今年一季度末，公司擁有門店3134家，其中醫藥零售門店2834家，本次交易完成后，公司門店數量將增至3800家左右，其中醫藥零售門店達3500家。公司直營門店數、主營業務規模擴大，市場份額及綜合競爭力將顯著提升。

備受關注的是，本次交易存在高溢價行為。本次交易采用收益法評估的結果，即唐人醫藥全部權益評估價值為22.86億元，評估增值17.72億元，增值率344.96%。由于將實施2020年度、2021年度利潤分配方案，擬派發現金紅利2.10億元。基于此，標的公司股權價值調減為20.76億元。

值得一提的是，今年4月20日，因為改制，唐山市永信資產評估有限公司以2021年7月31日為基準日，對唐人醫藥的凈資產進行了評估，評估值為4.76億元。本次交易的評估基準日為2021年12月31日，評估值為20.76億元。時隔五個月，估值激增16億元。

本次交易收購唐人醫藥80%股權，交易價格為16.6億元。

大幅溢價收購，而標的公司經營業績表現并不出色。2020年、2021年，唐人醫藥實現的營業收入分別為14.84億元、14.69億元，對應的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為10262.27萬元、8550.55萬元。

數據顯示，2021年，營業收入較2020年僅減少1546萬元，而凈利潤卻減少1711.72萬元。

營業收入、凈利潤雙降，健之佳仍然溢價高達3.45倍進行收購。而且，未來的業績承諾也沒有亮點。業績承諾期為2022年度、2023年度，唐人醫藥實現的扣非凈利潤分別為8576.30萬元、8629.78萬元。

這一承諾數與2021年并無明顯增長，均低于2020年的實際利潤數。

不過，除了凈利潤約定外，健之佳還對標的公司門店數量進行了約定，即2022年末、2023年末，門店數量增長均不低于5%，營業收入同比增長分別不低于3%、8%。

從這約束看，健之佳試圖推動標的公司唐人醫藥進一步擴張。

賬面資金6億卻要掏20億并購

高達20.76億元收購，對于健之佳而言，將十分吃力。

健之佳于2020年12月1日登陸A股市場，上市不到2年，公司擴張的步伐從來未停過。

過去一年，健之佳的并購動作頻頻，平均一個月完成一宗并購交易。具體而言，公司及子公司相繼收購平果譽佳100%股權、云南金丹鹿藥業有限公司100%股權、通海福源堂健正藥業有限公司100%股權、云南金友大藥房連鎖有限公司100%股權、云南全駿藥業有限公司100%股權、麗江千方大藥有限責任公司100%的股權、江城邊疆大藥房有限責任公司100%的股權、普洱佰草堂優選醫藥有限公司100%的股權、成都市好藥師廣生堂大藥房連鎖有限公司100%的股權等11家公司股權，這些標的公司均手握醫藥零售門店。

此外，公司還收購了臨滄永盛堂連鎖藥業有限責任公司名下29家藥房的相關資產和業務、程利、李靜名下38家藥房的相關資產和業務。

上述單項交易，最低超千萬元，最高0.96億元。這些并購，全部采用現金支付，大部分完成了資產交割。

由此可見，健之佳一直走在并購擴張的路上。相較于上述密集的零碎收購，本次交易，可是大手筆。

密集現金收購，勢必消耗現金流。健之佳的流動性已經不充足。

截至今年3月底，公司賬面貨幣資金6.25億元，對應的短期借款3.38億元、一年內到期的非流動負債4.30億元、長期借款3.24億元，長短期債務合計為10.92億元，其中，短期債務為7.68億元。

短期債務7.68億元，賬面貨幣資金6.25億元，貨幣資金不能覆蓋短期債務。

再來看經營性資產負債。仍然以截至今年一季度末為例，應收票據及應收賬款賬面價值4.62億元，存貨13.92億元，而應付票據及應付賬款達19.01億元。應付票據及應付賬款接近20億元，意味著健之佳多供應商的貨款壓得“厲害”，或者說存在拖欠供應商貨款問題。

當然，應付票據及應付賬款偏高，是醫藥連鎖企業的普遍現象，但這也說明公司流動性不足。

截至今年一季度末，健之佳的資產負債率達68.43%，2020年底，公司IPO上市募資9.66億元后，資產負債率為50.94%。

今年5月，健之佳完成了一次定增，募資4.20億元，用于健之佳廣西現代物流中心工程項目建設及補充流動資金。

因此，短期內，健之佳不能采取定增等途徑進行股權再融資。

綜上，本次交易需要采用現金支付，即便將賬面上的貨幣資金全部拿去收購唐人醫藥，也存在10億元的資金缺口。因此，公司需要新增債務去完成本次收購交易，其壓力可想而知。